给集团董事的建议5篇给集团董事的建议 给董事长的管理建议 我个人认为从公司目前的现状看缺少团队协作的干劲团队精神的缺乏员工做事缺乏激情缺乏进取心不光和机制有关下面是小编为大家整理的给集团董事的建议5篇,供大家参考。
篇一：给集团董事的建议
事长的管理建议我个人认为从公司目前的现状看缺少团队协作的干劲团队精神的缺乏员工做事缺乏激情缺乏进取心不光和机制有关和人员素质有关最关键的一点目前公司无明确的激励机制员工会认是为老板做事而去工作财富是为老板创造的与我无关。虽然也会常常讲“锅里有了碗里才有”的道理但没有与之休戚相关的实质性的东西纯粹的革命靠直觉当然就不行。
我认为一个企业靠某个人的力量是绝对不行的必须构建的是一个优秀高效的团队这当然也需要靠管理者的智慧和努力提高团队的沟通协作能力以及管理能力焕发团队成员的工作激情提升自信心增强执行力挖掘团队的智慧和力量改善一些不正常的人际关系。既然董事长给了我这样一个平台我会尽力做到最好。
我们公司和很多民营企业一样员工很大部份都是亲戚朋友但从管理的角度看还是应该为其提供合适职位、 以尽可能发挥他们的潜能并努力为每一个人才创造公平竞争、实现个人价值和增长财富的环境。
针对以上情况我有如下建议 1建立员工述职综合考核制度。让每位员工清楚自己的岗位职责了解自己的长处和不足积极改进不足之处扬长避短提高综合素质和业务能力。并积极调整修改工作描述内容。考核对象分为基层职员、中层管理者、高层管理者考核分为季度述职考核与年终考核考核结果作为奖金发放、加薪、职位升降以及合同续签签订
劳动合同是必需的今年我会慢慢理顺的依据。具体方案在《述职管理办法》中阐述。
2为了真实并准确体现“公司利益第一”和“激励促进业务执行”的原则公司在 2005 年度实行“项目毛利考核”和“公司利润考核”的业务奖励办法。使公司全员的个人收入与项目业绩挂钩的同时也与公司利润业绩挂钩以时刻提醒公司所有员工以最大能力全面增收节支 从而保证公司的最终效益。
具体方案在 《业务奖励办法》
中阐述。
3、公司的管理费用也直接与项目挂钩公司财务管理以项目财务管理为核心财务部建立项目台帐。包括以下内容 a 合同预算 b 收入明细每一笔收入的时间、用途、归属 c 支出明细每一笔成本费用支出的时间、用途、归属包括办公成本 d 毛利明细以决算为依据进行项目毛利核算
让公司的每一位员工都能从项目的执行程度得到收益人人都参与到项目的执行中来这样才能提高公司的凝聚力。
注 《述职管理办法》和》 《业务奖励办法》附后
述职管理办法
述职说明 一 、述职范围 1、项目组成员的述职管理由公司主管副总经理负责 2、 公司办公室、财务人员及其他部门的述职管理由公司主管副总经理负责 3、 副总及财务经理以上管理人员按中期和年终两次向公司董事长述职。
二述职目的让每位员工清楚自己的岗位职责了解自己的长处和不足 积极改进不足之处 扬长避短 提高综合素质和业务能力。并积极调整修改工作描述内容。
三 、述职结果与薪金升降、职务升降、岗位任留相关。
四 、述职时间 1、每次述职工作在一周内完成由办公室在公司领导指导下负责执行 2、年度中 4 月底、9 月底、1 月底三次述职考核。
五 、述职程序与办法 1、项目组主要成员即施工员向项目经理提交《述职工作总结》 、项目经理、财务行政人员向公司提交《述职工作总结》 公司高
管人员填写意见
2、项目组员填写《项目经理评议表》 公司高管人员填写意见。
3、项目组员填写《项目成员评议表》 公司高管人员填写意见。
上述三表同时完成 述职完毕 公司对每位员工作出相应的褒奖和处罚。
此表填写者应具备的要求因涉及对员工的公正待遇以及任留上表内容必须真实、 准确 公司对不实事求是或莫须有的内容填写者将作出严厉处罚。
因述职需要参与组织的其他工作人员对表格内容必须保密否则公司将顶格处理。
业务奖励办法 为了真实并准确体现“公司利益第一”和“激励促进业务执行”的原则公司在 2005 年度实行“项目毛利考核”和“公司利润考核”的业务奖励办法。使公司全员的个人收入与项目业绩挂钩的同时也与公司利润业绩挂钩 以时刻提醒公司所有员工以最大能力全面增收节支从而保证公司的最终效益。对 2005 年度的业务奖励方式作如下制订 一、 项目操作奖励核算 1、 项目执行完毕按项目毛利的 8%提取总奖励额 2、 奖励总额中的 20%作为对项目组成员的奖励额 3、 奖励总额中的 80%作为对公司高管和行政、财务及其他部门人员的 奖励额。
二、 公司年终奖励核算 1、 公司年度利润核算后按利润总额的 4%提取总奖励额 2、 奖励总额中的 30%作为对公司一般员工和中层管理人员的奖励额 3、 奖励总额中的 70%作为对公司高管人员的奖励额。
三、 其他配套管理措施与办法 一 项目操作奖励办法 1、 以工程最终完成情况和项目台帐为依据项目通过终验回款按预计回款总额达到 80%合同执行完毕进行合同决算后及
时进行项目奖金分配。
2、 项目奖金分配方案由公司副总和公司财务经理共同完成经公司总经理审核、董事长审批后执行。
3、 项目考核指标和因素涉及项目收益、项目规模、回款情况、项目进度、成本费用、项目质量、工作量、安全事故、成本费用支付风险等指标和因素。
4、 奖励范围公司管理人员总经理、副总为项目管理奖公司职能部门人员行政、财务及其他部门为项目支持奖公司项目组成员项目经理及项目组人员为项目执行奖。
5、 具体项目的奖励计划一般在项目开始执行前说明挂钩方式及标准视具体项目情况而定。
6、 特殊项目可在项目执行过程中或项目结束前由公司决定。
7、 因个人原因或属于违反公司制度被开除而离开项目执行或离开公司的人员不享受项目奖金因公司人力资源调整而发生的岗位变动或其他人事处理项目结算后公司进行适当的奖励。
8、 项目执行过程中根据项目考核指标因工作失误或工作质量检查不符合标准者公司根据直接责任人和相关人员以及对项目或公司造成的具体损失情况及时作出惩罚处理。
9、 奖金的个人所得税视具体情况由公司按国家有关规定代扣所涉及的个人所得税后再发放。
10、 项目奖金的发放原则上实行及时全额发放但公司可以
根据项目具体情况暂扣 20%——50%在半年内补发。
11、 奖励分配依据项目执行情况、培训考试成绩、述职考核、竣工考评等。
二 公司年终奖励办法 1、 以春节前的公司利润帐目为依据 2、 对公司一般员工和中层管理人员的奖励分配由公司副总提议经总经理审批执行 3、 对公司高管人员的奖励由总经理提议经公司董事长审批执行。
4、 发放时间为年度春节前。
总经理
董事长
时间2005 年
月
日
篇二：给集团董事的建议
22年2月“新常态”下愈来愈多的企业重新定位未来发展方向，企业战略、组织和运营实力的韧性，亦即“复原能力”，成为新冠疫情时期企业脱颖而出的关键优势，该趋势已经日益显著。从向“一切皆远程”转型，到关注员工福利，再到深化与客户的数字化接触和供应链调整，这种快速适应颠覆式变革的能力，决定了企业的生存与繁荣。过去两年发生的史无前例的事件显然使包括董事会监督在内的企业治理经受了考验。董事会还将继续面临更多的挑战：企业需要采取行动以应对多方面的变化，包括在环境、社会和治理（简称“ESG”）方面的表现，如气候风险、与日俱增的网络安全风险（包括勒索软件攻击）、经济和供应链挑战、快速变化的监管环境，以及其他影响全球风险环境的风险因素等。简而言之，董事会正处于关键时刻。正如一位董事最近认识到的：今天的董事会需要帮助他们的企业抓住一个千载难逢的机会，“重新构思、重新思考和重新设置”。基于调查研究、洞察以及与董事和商业领袖的互动，我们提出八个事项，可供董事会在考虑和执行他们的2022年议程时参考：— 董事会在确定企业战略与未来发展方面发挥更大作用— 在董事会企业战略和风险的议题中涵盖ESG的内容，包括气候风险和多样性、公平和包容性（DEI）— 积极联系股东、活动人士和其他利益相关方— 优先考虑人才发展、人力资本管理和首席执行官继任计划— 通过数据治理全面应对企业网络安全及数据隐私问题— 重新评估企业的危机预防和准备工作— 协助确定企业基调和密切监督企业文化— 从战略维度考虑董事会构成的多元化2022年董事会议程2022年董事会议程 1董事会在确定企业战略与未来发展方面发挥更大作用未来商业环境动荡多变，企业需要管理远程工作员工、激发员工的积极性、数字化转型等各种加速发展的大趋势，构建更具韧性的供应链，还需要加强与客户的联系，而客户的行为、偏好和期望正在不断变化。因此，董事会需要重新评估其在战略中的参与度，审视企业文化、价值观与战略的一致性，确定具体实践计划，以推动董事会对战略和未来的高质量讨论。每个董事会面临的一个根本性问题是，董事会上的“对话”是否是真正意义的“对话”。大量的董事会议程时间不应该仅仅用于审查企业历史性的、与合规性相关的信息，尽管这些信息很重要，但可能会占用宝贵的议程时间。事实上，董事会重要议程应是与管理层就前瞻性问题进行有意义的双向讨论、挑战可能和不可能的假设并考虑各种情景，且为该议程预留充足的时间。毕马威董事会智领中心© 2022 ( ) — — 毕马威咨询 香港 有限公司 香港特别行政区有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。董事会的受托角色仍然是监督，但投资者越来越期望董事会以一种协作的心态有效地参与战略讨论：董事会如何帮助管理层思考紧迫且潜在的战略问题及决策所产生的影响？管理层是否向董事会提供背景信息和有用的资料，使得董事们为这些关键的对话做好准备，并使董事会的贡献最大化？基于过去一年与董事们的讨论，我们总结了以下可能有用的做法：— 鼓励管理层重新审视战略规划流程。
战略规划是否充分考虑了大趋势的速度和影响？战略规划是否捕捉到即将出现的风险和潜在干扰因素？战略规划是否曾质疑企业战略和商业模式所依赖的关键假设的有效性？战略规划流程是否既有里程碑、又不断重新校准的迭代的过程？战略规划是否引入了整个组织的观点，而不仅限于战略规划团队内部？— 制定一个生动的未来蓝图。
在充满挑战的今天，考虑到目前环境的不确定性和转型变革的程度，建立蓝图绝非易事。企业的行业竞争（包括行业竞争对手和相邻行业的竞争对手）将走向何方？在未来2年、5年或10年内，企业将变成什么样子？留出时间让董事会对“如果……将如何……”等假设进行有意义、聚焦且有紧迫感的讨论，包括将时间花在可能性较小（但并非过度理论化）场景的讨论上；与气候、ESG（环境、社会及治理）、人力资本和供应链相关的风险和情景应作为董事会讨论的重点。— 讨论企业战略的韧性。
企业战略应具有足够的韧性，不仅是指企业在出错时恢复原状的能力，也是指用切实可行的战略令企业能够重新站立，保持竞争力和进攻性的能力。— 领会董事会视角的价值。
管理层日常沉浸于当下的业务经营、当下的环境，以保持企业竞争力——这正是管理层的职责所在。而董事会成员很可能从他们的活动中获得更广泛的视角和信号，可能有 “异于管理层的所见所闻”。因此，充分发挥董事们的作用，使其成为企业洞察力和竞争优势的宝贵来源。在董事会企业战略和风险的议题中涵盖ESG的内容，包括气候风险和多样性、公平和包容性（DEI）现在，投资者、研究机构和信用评级机构、社会活动家、员工、客户和监管机构，都将企业如何应对气候变化、DEI事宜和其他ESG风险，视为企业长期可持续发展和价值创造的基石与关键因素。预计在2022年，监管部门将继续密切关注这些问题。在各种因素的推动下，将气候变化作为金融风险予以关注的呼声变得更加紧迫，其中最明显的是气候变化的物理影响在加剧，包括洪水、火灾、海平面上升和干旱的频率和严重程度在上升。许多专家担心，用于防范气候风险可能导致的更严重长期后果的机会，正在迅速消失。与气候风险相关的是企业在与国家、监管机构和其他利益相关方一起努力，以减少对碳的依赖和对气候的影响时，所面临的 “转型风险”。气候相关财务披露工作小组（TCFD）将这些过渡风险定义为 “与过渡到低碳经济相关的风险，其中最常见的是与政策、税收和法律行动、技术变化、市场反应和声誉考虑有关的风险。” 董事会面临的挑战是确保管理层在其企业风险管理过程中，能够同时应对这些转型风险与气候变化风险。全球的监管者和政策制定者对企业在气候变化方面提出更高的要求，因此，监测与气候变化相关的快速发展的法律和监管规则，对企业是至关重要的。请参见以下来自各地监管机构的信息：2021年5月，经中央全面深化改革委员会会议审议通过的《环境信息依法披露制度改革方案》正式发布，旨在到2025年基本形成环境信息强制性披露制度。中国生态环境部于2021年12月进一步发布了《企业环境信息依法披露管理办法》，要求符合规定情形的上市公司或发债企业需额外披露融资所投项目应对气候变化、生态环境等保护信息；同时将环境信息依法披露纳入企业信用管理，作为评价企业信用的重要指标。中国证监会于2021年6月公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》，在公司治理方面，细化了董事会及其下设专门委员会履职情况披露内容；此外，将环境和社会责任整合为年报披露的单独章节，并要求上市公司披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果和巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作情况。根据上海/深圳证券交易所于2022年1月发布的自律监管指引等，“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司、纳入“深证100指数”的上市公司应当披露社会责任报告，该报告应当经董事会审议通过，可以与年度报告同时对外披露。2022年董事会议程 2© 2022 ( ) — — 毕马威咨询 香港 有限公司 香港特别行政区有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。
香港金融管理局和证券及期货事务监察委员会主持的绿色和可持续金融跨机构指导小组推出战略计划，要求香港金融机构和上市企业最迟于2025年按照TCFD建议进行披露。香港联交所于2021年11月发布了《气候信息披露指引》，为上市企业提供实用的指导，以促进其遵守TFCD的建议。关于DEI披露，从2022年1月1日生效的香港联交所《企业管治守则》和《上市规则》修订版中可以看出，企业更加重视劳动力和董事会的多样性。
香港联交所还在2021年12月发布了一套新的指引（董事会和董事企业管治指引），以协助上市企业遵守新的要求。
今后，上市企业需要为实现董事会层面的性别多样性设定数字目标和时间表，并对董事会多样性政策进行年度审查，还应披露员工队伍中的性别比例，以及为实现性别多样性而制定的计划或可衡量的目标。此外，单一性别的董事会不属于多元化董事会，如果香港上市企业为单一性别的董事会，需在上市文件中承诺在三年过渡期内（即不迟于2024年12月31日）任命一名不同性别的董事。这些要求也适用于在2022年7月1日或之后提交A1文件的港股IPO企业。为此，在董事会关于企业ESG的对话中，应优先和重点讨论几个基本问题，包括：在确定哪些ESG事项对企业有实质性影响后，企业应评估这些ESG事项中哪些是具有战略意义的。企业如何将它们融入企业的战略、运营、风险管理、激励和企业文化等核心业务活动，以达成长期的成效？企业高层对这些重要的ESG事项是否有明确的承诺？是否投入了强有力的领导力量？以及企业对ESG管理的上述举措是否在整个企业内得到支持？监督ESG风险和机遇，对整个董事会及其下设的各专业委员会而言均是一个重大的挑战。例如，气候、ESG和DEI的监督可能由提名和治理、薪酬和审计委员会负责，其他委员会可能也有责任。董事会下设的各专业委员会的职责在上述领域出现重叠是意料之中的事，也因此对各委员会之间的信息共享、沟通和协作提出了更高要求。同时，董事会相关委员会也需配备相关专家，以履行对ESG等方面的监督职责。积极联系股东 、 活动人士和其他利益相关方投资者和利益相关方对气候风险、ESG和DEI关注度日益提升，尤其是在以创造企业长期价值为基调的情况下，积极联系股东和利益相关方，已经成为企业需要优先开展的工作。机构投资者和利益相关方对董事会在企业绩效和提高透明度方面应肩负的责任，有愈来愈高的期待，他们还会直接联系独立董事讨论企业战略和ESG等方向性问题。事实上，不仅投资者重视企业的透明度、真实性和可信度，员工、客户、供应商和社区也越来越重视企业在这些方面的表现；这些利益相关方都要求企业和董事会承担起相应的责任来。董事会应要求管理层定期汇报企业联系利益相关方的进展情况：— 企业管理层是否清楚其最大股东和主要利益相关方首要关注的事项？是否吸引最大股东和主要利益相关方参与相关事项？是否理解他们的诉求？— 是否配备了合适的人员与这些股东和利益相关方进行联系——投资者关系（IR）的角色与职责是如何变化的（如适用）？— 董事会如何看待与投资者和利益相关方的会议？哪些独立董事应该参与这些会议？简而言之：企业是否向投资者和利益相关方提供了反映其当前业绩、挑战和长期愿景的清晰的图景，而没有 “粉饰 ”行为？(愈来愈多来自投资者、其他利益相关方和监管部门的声音，在呼吁企业和董事会强化其在环境、社会和治理方面的责任和承诺——并且所有迹象表明，这种趋势仍将持续）。正如监管变革和趋势所反映的那样，企业战略、高管报酬、管理层业绩、气候风险、ESG计划、DEI和人力资本管理和董事会构成与绩效将仍然受到投资者的重点关注。我们可以预计，投资者和利益相关方将关注企业2022年度如何调整自身战略，以应对经济及地缘政治的不确定性和影响业务和风险环境的变化因素。中国生态环境部于2021年12月发布的《企业环境信息依法披露管理办法》自2022年2月8日起施行，符合该办法规定情形的企业需要编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告，并上传至企业环境信息依法披露系统。香港联交所在2021年11月发布了《气候信息披露指引》，香港金融管理局在2021年12月发布了《监管政策手册》（SPM）GS-1 “气候风险管理 ”模块，要求所有授权机构在12个月内进行实施。2022年董事会议程 3© 2022 ( ) — — 毕马威咨询 香港 有限公司 香港特别行政区有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。
优先考虑人才发展、人力资本管理和首席执行官继任计划2020-2021年的事件进一步突出了人力资本管理（HCM）问题的战略重要性——包括对企业业绩和声誉至关重要的员工和供应链的健康与安全问题。机构投资者在企业人力资本和人才发展计划的重要性及其与战略的联系方面，已经越来越有影响力，机构投资者要求董事会更多地参与这方面的监督，以及要求加强披露HCM相关指标。2022年，我们将继续仔细观察企业将如何调整其人才发展战略。在劳动力紧张的市场中，寻找、培育和保留人才的挑战造就了一场人才争夺战。董事会是否充分了解企业的人才战略？企业人才战略规划是否适应企业总体战略、满足企业对人才的长短期需求？哪些岗位是关键岗位？企业在保证这些关键岗位配备合适员工将面临哪些挑战？哪类人才出现了短缺？企业将如何成功选聘这些人才？人才战略是否反映了企业在各级员工层面对DEI（多样性、公平和包容）的承诺？随着越来越多按照自己喜好选择雇主的千禧一代和年轻员工大量进入就业市场，以及人才库变得全球化、多样化，企业是否做好吸引、培养和留住各级顶尖人才的准备？所有这一切的关键是要有一个合适的首席执行官来推动企业文化和战略，驾驭风险，并为企业创造长期价值。董事会应确保企业已就首席执行官的变更作好准备，这种变更可能是计划内的也还是计划外的，可能是临时性的也可能是永久性的。首席执行官...
篇三：给集团董事的建议
11. 09 112企业管理一、国内上市公司董事会存在的问题1、董事会的组织结构建设存在问题首先,董事的来源政出多门,各自代表不同部门的利益。其次,董事的资格模糊。到底谁能当董事,我国目前没有明确的规定。最后,董事选举走过场,董事选举一般都由大股东提出候选人,在国有控股公司往往是政府主管部门提出董事候选人,对候选人的介绍也是极尽美言,股东不了解情况,或由大股东直接控制,使选举流于形式,走过场。2、董事会的成员构成存在问题目前,我国公司董事会成员的构成存在三个问题:一是绝大多数的董事会都是清一色的股东董事;二是我国公司股权高度集中,公司董事会的运作通常被关键人或控股股东所控制,而不是以集体决策为基础;三是许多公司的董事会成员都兼任着经理,董事会对经理层的制约就逻辑地演变为自我监督,这几乎只是理论上的一厢情愿。3、董事会下设委员会的问题我国公司实行的是“三会”制衡的组织结构,造成董事会的责任不太明确,职能不完备。应根据公司情况,在不违背法律的情况下,实行董事会内部的分工负责,成立内部专业委员会。董事会下设专业委员会,一是化大为小,决策更容易;二是化外行为专业,使更多的董事只参与自己擅长的领域的事物决策;三是化独裁为制衡;四是化对立为合作,可在董事会成员中已出现公开严重对立时,下设委员会可以缓冲正面直接冲突。但我国公司中建立明确分工委员会的公司很少,且委员会中的独立董事的比例很低,难以发挥作用。4、我国董事会的决策机制存在问题在我国国有企业向现代公司转轨的过程中,由于旧体制的束缚和配套措施跟不上,企业的治理结构的缺陷在所难免,尤其是董事会产生的问题较多。在许多公司中董事会的决策机制不合理,整体决策作用未得到有效发挥是很普遍的现象。5、我国公司董事会的独立性不强我国公司董事会的来源途径单一,直接由上级任命或由原国有企业管理人员转型或由企业聘请名人董事,选举、评估程序不规范等原因,直接影响了董事会的独立性,从而使董事会的决策和监督职能弱化。在监督、决策中起着重要作用的非执行董事,由于任免、薪酬方面受制于执行董事,成为执行董事的附庸,使其监督流于形式,也削弱了董事会的监督能力;董事的个人能力、治理知识、治理意识、获取信息的渠道的限制,以及未能充分有效的利用决策工具,也降低了董事会科学决策的水平和效率。董事会的独立性集中表现在董事会或其下设的委员会中外部董事或外部非执行董事即独立董事所占的比例高低以及独立董事是否真正独立。二、完善国内董事会制度的对策与建议1、健全董事会运作机制严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会、选举董事、召开董事会,彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象,真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。优化董事会的结构和功能,提高董事的经营水平和业务素质,确保董事会集体决策,防止内部合谋行为,保护中小股东利益。建立和完善董事的信息披露制度,以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东和董事会之间的法律信托关系,公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。2、适当控制董事会规模研究发现董事会规模对盈余管理起到抑制作用。总体看来,董事会规模越大,进行盈余管理的可能性越小,公司的绩效披露越真实。但同时,董事会规模过大也会影响董事会在决策中的沟通和协调,降低了董事会的决策效率。除了独立董事外,上市公司董事会包含了一定比例的非执行董事。这些董事是大股东的代表,往往并未领取上市公司薪酬也不持有公司股票,他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手,而不是大力引进独立董事。3、董事长和总经理两职分设董事长与总经理的人选是否分离,反映了公司董事会的独立性和执行层的创新自由的空间。一种极端的观点甚至认为,为了增强董事会作为一个整体的监控能力,增强对以经理人为首的经营者的约束,董事长一职应授予企业外部的经理人。虽然实证结果显示两职合一对盈余管理的影响不显著,但考虑到本文样本的选择是年度数据,同时考虑到我国证券市场和组织机构都不完善,监管机构相对落后,两职分离更有利于发挥监督功效。4、提高董事会会议效率和质量研究发现,董事会会议频率与盈余管理正相关。公司绩效降低导致董事会会议次数增加,董事会会议是一种“灭火器”,只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率以加强董事,尤其是独立董事之间的沟通,以便于独立董事尽快进入角色,但更重要的是要提高董事会会议质量,避免董事会会议形式化、空洞化,让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题,而不是事后频繁开会“灭火”。5、继续推进独立董事制度的建设和完善在目前情况下,扩大独立董事比例是提高董事会有效性,完善公司治理结构的一个较好措施。但独立董事作用的发挥,必须有足够的数量保证。在我国不少公司“一股独大”的特殊环境下,一两个独立董事在董事会中的作用犹如“杯水车薪”。同时,大部分独立董事是由公司管理层或大股东请来的“人情董事”,独立董事的独立性很难保证。独立董事缺乏一个稳定的、可靠的、畅通的信息渠道,无法掌握企业的全面信息,导致独立董事的决策可能是片面的甚至错误的。因此,应积极创造条件推进独立董事制度的建设和完善,严格独立董事人选的条件,规范独立董事产生的途径,加强独立董事的激励与约束,通过更明确的法律条款和董事保险制度使董事对股东更负责,通过信息披露及程序性规定使董事会更独立,通过培训促进董事职业化,使独立董事能更加诚信、勤勉地履行职责,独立董事的作用也将日益显著。参考文献1、陈湘永等.我国上市公司“内部人控制”研究[J].管理世界,2000, (4):103-109.2、段文斌. 公司中的委托—代理和治理结构[J].中国工业经济,1998, (1): 46-513、李维安.国际经验与企业实践——制定适合国情的中国公司治理原则[J].南开管理评论,2001,(1): 4-8.4、邱慈孙. 公司治理结构理论述评 [J]. 经济评论,2000,(2): 61-67.5、胡霆.上市公司董事会治理结构对策[J].蚌埠党校学报,2009,（4）:36-37.6、张敏彦等.公司治理董事会结构对无形资产持有比例及对企业经营绩效之影响 [J].现代会计, 2011,(2):44-48.国内公司董事会存在的问题与对策研究李树爱山东轻工业学院山东
济南
250353【摘
要】国内上市公司的董事会在抑制激进盈余管理方面没有发挥出其应有的作用,本文主要分析国内公董事会的现状、提出了董事会在组织结构、成员构成、下设委员会、决策机制等方面存在的问题,并针对问题提出了对策与建议。【关键词】董事会 独立董事 盈余管理
篇四：给集团董事的建议
我国独立董事制度的对策与建议近年来， 随着经济的高速发展， 我国现代企业制度的逐步建立， 股份有限公司和有限责任公司成为我国企业的主要组织形式。
因此我国国有企业公司治理主要存在国有股权虚置、股权结构过于集中、 国有股权“一股独占,一股独大”以及经理层缺乏长期激励和约束机制等现象。
有鉴于此,为了确保国有上市公司的有效经营,维护股东的权益, 2001 年 8 月 16 日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开。《指导意见》 指出,建立独立董事制度,是为了“进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作”。
一、 独立制度概述
独 立 董 事 (outside directors) 是 指 排 除 执 行 董 事 (executive directors) 、 关 联 董 事(affiliate directors)、 灰色董事(gray directors or gray outsiders)后的董事会成员(Markand Li，2001)， 也即是独立于公司的管理层、 不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的 交易和关系的非全日制工作的董事。
这儿执行董事是指既是公司的高级管理人员， 又是公司董事会成员的董事。
关联董事是指与 CEO(chief executive officer)或执行董事有亲戚关系的人、 前任总裁、 关联企业的董事担任的董事。
灰色董事是指其和雇主公司有大的交易的董事。灰色董事通常是借款给公司的银行家、 公司的供应商， 政府关联企业中的政府公务员等。
之所以要将独立董事和关联董事、 灰色董事区分开来， 就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们做出的判断的独立性提出质疑(Hermalin and weisbach， 1988)。
在公司治理结构中引入独立董事制度是为了解决股份有限公司中股权日益分散化、 所有权和控制权日益分离、 管理层日益获得公司控制权的情况下， 为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。
关于独立董事在公司治理中的作用, 目前流行的观点主要有以下 3 种:
1.监督职能。
Byrd( 1992) 以处于要约收购中的公司为样本, 考察了收购方股东的收益与外部董事之间的关系, 发现独立董事在对收购进行监督中起到了特别重要的作用。
唐跃军( 2004) 的调查研究表明独立董事发挥了 监督职能, 其实现监督职能的方式主要有以下4 种: 知情权； 表决权； 通报权； 撤换经理人员。
2.决策职能。
Brickly( 1987) 认为独立董事可以运用他们丰富的商业经验、 技术和市场方面的知识, 来帮助企业管理者解决经营上的难题, 构建重要的商业战略。
秦丽娜( 2005) 研究发现独立董事可以帮助公司抓住市场机会, 获得更多有价值的资源, 提高公司在制定战略时对环境变化的预测能力。
蔡彬清( 2005) 也认为独立董事能对公司重大项目决策从更高层次着眼, 从更客观的角度、 更科学的视角把关, 提供有价值的意见。
3.政治职能。
Anup(1998) 研究发现, 当政治因素对企业的影响较大时, 企业中常常就会有很多具备政府背景的独立董事； 相反, 如果企业由于环境污染或者垄断问题而同政府存在较多分歧时,企业中具有律师背景的独立董事就会增加, 他们可以为企业提供有洞察的意见, 帮助企业分析和预测企业的相关行为。
二、 独立董事的制度经济学分析
Davis 和 North(1979)指出:制度变迁的诱致性因素在于主体期望获取最大的潜在利润。这儿的潜在利润也即外部利润， 一种在已有的制度安排结构中无法获取的利润。
只要这种外部利润存在并且这个外部利润不能在现有制度结构中获得， 制度变迁的主体就有动力进行制度的再安排。
这种新制度安排的目的就在于使显露于现存的制度安排结构外的利润内部化。在制度变迁的过程当中， 变迁主体可能是个人、 团体， 也可能是国家。
新的制度被创造出来目的是为了获取在原有制度框架中无法获得的外部利润。
但是制度结构是由一个个制度安排构成的， 一个特定制度的不均衡， 将引起其他相关制度的不均衡，一个特定制度安排的不均衡将导致整个制度结构的不均衡(林毅夫， 1989)。
一个新的制度安排是否有效取决于新的制度能否尽快的实现各制度安排之间的好的均衡。
按制度变迁的主体不同， 制度变迁可划分为诱致性制度变迁和强制性制度变迁。
由个人或一群人， 在响应获利机会时自发倡导、 组织和实行的制度变迁是诱致性制度变迁， 而由国家和法律引入来实行的制度变迁是强制性制度变迁(林毅夫， 1989)。
国家的强制性制度变迁往往违背一致性原则， 内部的摩擦相当大， 各制度安排之间不容易达到新的均衡， 其制度变迁的效率往往不局。
显然， 在我国公司治理结构中推行独立董事制度是一个制度变迁的过程。
笔者认为在目前公司治理制度变迁过程中至少有三个主要的参与人， 一个是利益受到损害的中小股东团体， 一个是侵害中小股东权益的管理层或者大股东团体， 一个是国家， 其中中小股东团体和国家是推行公司治理结构制度变迁的主体。
推行独立董事制度， 中小股东团体能够得到潜在的收益， 也即能够期望其利益不被管理层或大股东团体侵害； 国家在这个过程中也将获得潜在收益， 这个收益指的是能够增加投资者对证券市场的信心和提高证券市场资源配置的效率， 从而有利于我国经济的发展。
由于国家强制推行独立董事制度， 公司治理结构的正式制度变迁己经完成， 但是这个制度变迁是否有效有赖于这个制度变迁中的各制度安排能否在尽可能短的时间内达到一个好的均衡。
在这个制度变迁的过程中， 如果国家和中小投资者的收益大于管理层或大股东团体的收益的话， 那么这个制度变迁过程将使社会的总收益增加。
三、 我国独立董事制度存在的问题
我国独立董事制度自实施以来， 由于独立董事制度本身内在结构设计以及我国提供的外部运行环境等方面的原因， 造成我国上市公司中独立董事存在以下几个主要问题：
1.独立董事与监事会的职责冲突
我国公司治理结构主要参照大陆法系, 它在公司治理结构模式构造上的特点就是“ 二元制”, 即在股东大会之下设立董事会和监事会, 分别行使决策权和监督权。
篇五：给集团董事的建议
和光集团股份有限公司董事会治理和战略实施能力提升咨询董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书机密2002年4月29日董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书重要说明该项目建议书是基于我们对和光集团的初步访谈和对和光及所在环境的宏观分析提出的新华信对和光集团发展战略咨询项目的初步设想。
这些初步设想， 是在对和光集团极其有限的了解基础上提出的， 远不是新华信的最终结论。
我们认为， 要提出既有前瞻性， 又切合和光集团实际的可操作的发展战略方案， 需要：（1）
深入广泛的内部访谈；（2）
视野广阔的产业分析；（2）
视野广阔的产业分析；2002年4月29日保密文件、 版权所有第2页（3）
决策高层的充分沟通；（4）
基于事实的数据分析；（5）
过去经验的充分参照；（6）
管理工具的创造性运用；（7）
切实可行的操作步骤。但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点， 在进行上述工作的过程中， 我们会不断检验、 修正甚至推翻开始的判断， 并最后逐渐形成切实可行的适合和光集团的战略方案。
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书一、 项目初步分析和工作步骤二、 项目安排及运作方式三、 新华信管理咨询简介目录2002年4月29日保密文件、 版权所有第3页附件一、 咨询顾问候选人简历附件二、 管理咨询服务协议书
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书通过初步访谈， 新华信明确了在本此项目中将进行的工作•通过初步的高层访谈， 新华信了解到了和光集团在董事会治理结构、 高层管理人员的考核激励体系和战略实施能力等方面的现状和存在的一些问题。•新华信根据自 身多年的对于中国企业的深刻理解和咨询的经验， 我们认为本次项目 的咨询内容将包括：
法人治理结构的优化为本次项目 的咨询内容将包括：
法人治理结构的优化， 董事会的有效管理， 组织建设、 战略实施和执行能力的提升， 高层战略实施的管理和考核等方面。董事会的有效管2002年4月29日保密文件、 版权所有第4页•新华信在本次项目 中， 将采用“长期合作咨询” 的方式， 以解决问题和达到实际效果为目 的， 坚持“可操作” 的原则， 利用新华信在多年的企业战略实施能力提升和董事会治理方面的经验， 为和光提供高质量的直接为集团最高层服务的管理咨询。
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书新华信董事会治理结构的原则•健全和完善股东会、 董事会、 管理层三权清晰的治理结构•董事会治理结构向二元化、 三元化治理结构转变， 引入战略投资者、 新技术股东、 员工参股、 外部独立董事等•董事会的决策分清主次， 应该把主要的精力放在发展战略、 绩效考核和投资决策等最重要的三个决策上董事会内部成员的理念趋同原则2002年4月29日保密文件、 版权所有第5页••董事会内部的委员会制度的优化和有效运营， 从而保证决策机制的完善和决策的效率•做到战略监控、 财务监控、 人才监控和风险监控， 从而科学管理董事会，提升董事会治理结构的先进性•董事会成员和高层管理人员的绩效考核体系将采取平衡积分卡的方式来进行综合衡量， 如果可能， 也可以用EVA法衡量对于股东价值的创造董事会成员和高层管理人员的薪酬激励体系先进性原则•
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书和光希望通过本项目提升高层管理人员的战略实施能力，在此， 新华信提出初步思路•新华信认为， 董事会成员和高层管理人员的战略的实施和执行能力的强弱将直接影响到公司的业绩经营和长期的战略规划。
应该从三个层面上来解决战略实施能力提升的问题：– 首先， 这是人的问题。
一定要选择正确的人， 董事或者公司的高层管理人员是否存在“低高配置” ， 其综合能力是否能够适应公司快速发展的需要是否能够解决复杂的问题速发展的需要， 是否能够解决复杂的问题、 有管理能力和领导能力。解决的路径只有三条， 那就是重用、 信用和淘汰。有管理能力和领导能力2002年4月29日保密文件、 版权所有第6页– 其次， 战略实施肯定会涉及到集权和分权的关系问题， 董事会对于不同的董事和高层管理人员应进行不同的集分权管理和权责利对等的划分， 这样可以有效的解决战略实施权利和责任的问题。– 最后， 还是要归到信息汇报和指挥决策的程序和流程上来， 要建立一套科学的行之有效的董事会的汇报和决策流程， 从而优化信息对称过程、 非正式沟通过程、 决议组合过程和董事会决策的最终质量。这一流程的不同也反映了集分权的不同和企业文化的差异。
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书新华信认为：
董事会的改造包括四方面的内容成功管理董事会科学管理董事会科学管2002年4月29日保密文件、 版权所有第7页有效管理董事会高效管理董事会董事会
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书第一个台阶：
“有效管理董事会”改造的四个目标：一、 首先是建立规范董事会；二、 有了董事会但不发挥作用的， 让它真正发挥作用；三、 董事会和经营管理层职、 责、 利混淆不清的，要真正把二者的作用、 功能分开来；四、 董事会决策体系没有或不明确或不规范的，把决策体系规范化。2002年4月29日保密文件、 版权所有第8页在有效管理董事会这个阶段， 最重要的核心是“选择正确的人”（即“Person” ）
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书第二个台阶：
“高效管理董事会”一、相近的价值观， 这是董事会决策快， 没有根本性争吵和分歧的关键因素。二、信息对称过程：
为了开好董事会， 必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息， 包括管理信息、 市场竞争信息、 人才竞争信息和财务细分信息。信息和财务细分信息。三、 非正式沟通过程：
为了使正式决策过程更加高效， 必须有与之相补充的非正式沟通， 让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解。四、 议决组合过程：有的议题“议而不决” ， 强调“议” ； 有的则“议而有决” ， 强调“决” 。
每季度一次董事会， 就是各种议题议和决的不同组合。理念趋同过程：
董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或改造的四个目标：2002年4月29日保密文件、 版权所有第9页在高效管理董事会阶段， 最重要的核心是“拥有充分的信息”（即I nformati on）
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书第三个台阶：
“科学管理董事会”一、 战略监控：
对公司战略制定和实施的动态跟进检查， 及时分析新情况， 据此适当调整战略内容和实施方式。二、 财务监控：
对公司财务状况从收入结构、 成本结构、 资金运用结构等各方面进行详细分析。三、 人才监控：
对公司高层管理人员进行素质判断， 在对其实施战略能力改变公司经营状况能力产生怀疑时战略能力、 改变公司经营状况能力产生怀疑时， 要把这种素质判断扩大到公司中层。四、 风险监控：
对战略推进过程中可能出现的来自政府、 资金提供者（股东或银行）
、 竞争对手、 消费者、 管理层、 员工、 战略合作方的各种风险充分估计， 并及时反应。要把这种素质判改造的四个目标：2002年4月29日保密文件、 版权所有第10页在科学管理董事会台阶， 最重要的核心是“坚持高标准”（即Hi gh Standard）
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书第四个台阶 ：
“成功管理董事会”一、 战略管理改造：
把董事会从操作性管理改造为战略性管理。二、 资本经营改造：
把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。三、 制度创新改造：
解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。三、 制度创新改造：
解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突四、 文化再造改造：
由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。改造的四个目标：2002年4月29日保密文件、 版权所有第11页在成功管理董事会阶段， 最重要的核心是“努力到永远”（即 Consi stence）
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书董事会管理的四个阶段， 构成了一个整体——“芯” CHI P拥有充分的信息I nformati on2002年4月29日保密文件、 版权所有第12页选择正确的人Person坚持高标准Hi gh Standard努力到永远Consi stenceCHI P
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书本次项目将分为两个阶段进行•项目分为两个阶段：
“集中咨询” 阶段和“长期咨询” 阶段集中咨询阶段长期咨询阶段2002年4月29日保密文件、 版权所有第13页集中咨询将•进行基础性的内部资料汇总、 收集、 研究、 分析；•访谈10位集团级高层管理人员， 包括董事会成员和最高经营者；•分析董事会治理结构现状和提升高管战略实施能力，提出阶段性改进目标；•提出具体改进措施。长期咨询将•研究、 分析临时提出的新课题；•对董事会和最高经营层的管理提出评估；•分析进展， 修改阶段性目标；•提出下阶段在操作层面的具体改进措施。
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书集中咨询阶段工作的具体步骤董事会治理结构步骤一项目启动项目启动高管人员战略实施能力提升步骤二高管责权关系设计高管责权关系设计2002年4月29日保密文件、 版权所有第14页参与重要的会议制作董事会治理报告高层集中和深入访谈高管绩效管理体系设计高官薪酬激励体系设计战略实施能力提升方案
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书步骤一项目工作内容•项目启动、 理念沟通•和董事会成员、 公司高层管理人员进行深度访谈和集中访谈•合伙人参加高层的重要会议和董事会， 高级咨询师列席会议董事会治理结构步骤一项目启动项目启动2002年4月29日保密文件、 版权所有第15页•对于和光董事会治理结构、 公司法人治理结构、董事会管理现状、 董事会治理有关条款、 董事会决策和信息汇报程序等取得充分了解和调研•在和高层日常良好沟通的基础上， 提出董事会治理结构改造的初步建议•总结并撰写董事会治理结构设计方案报告•听取反馈并共同修改确定参与重要的会议制作董事会治理报告高层集中和深入访谈
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书步骤二项目工作内容•董事会治理结构方案框架确定后， 从操作和管理层面上来提升高管人员的战略实施和操作能力•高管人员战略实施能力评估•高管人员管理权责利对等设计高管人员战略实施能力提升高管人员战略实施能力提升步骤二高管责权关系设计高管责权关系设计2002年4月29日保密文件、 版权所有第16页•高管人员绩效管理体系设计•高管人员薪酬管理体系设计•高管人员战略实施能力提升建议•高管人员日常管理建议•拟定战略实施能力提升方案报告•和董事会成员共同讨论实施方案和步骤高管绩效管理体系设计高官薪酬激励体系设计战略实施能力提升方案
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书集中咨询阶段将提交下列成果••《董事会治理结构设计方案》《高管人员战略实施能力评估和提升建议》2002年4月29日保密文件、 版权所有第17页
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书“长期咨询” 阶段的主要工作•“长期咨询” 阶段为三年， 具体运作方式见后。•具体工作内容是：– 根据实际情况和具体形式， 来研究、 分析临时提出的新课题；– 对于阶段性的董事会和最高经营层的管理提出评估；在董事会治理和战略实施操作上– 在董事会治理和战略实施操作上， 分析最新的进展， 修改阶段性目标；分析最新的进展修改阶段性目2002年4月29日保密文件、 版权所有第18页– 提出下阶段在董事会和高层管理人员操作层面的具体改进措施。•以上工作内容可以根据双方的约定， 或者由新华信合伙人和和光董事会高层讨论后共同确定。
提供方式由双方每个月 （季度）
具体协商下个月（季度）
的工作安排， 一般情况下应提前两周确定。
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书一、 项目初步分析和工作步骤二、 项目安排及运作方式三、 新华信管理咨询简介目录2002年4月29日保密文件、 版权所有第19页附件一、 咨询顾问候选人简历附件二、 管理咨询服务协议书
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书• 本项目小组将在新华信管理咨询公司合伙人赵民的直接领导下进行。• 新华信将派出2名经验丰富的专业顾问和1名咨询助理组成项目小组。
项目小组将充分利用新华信以往的项目经验、 新华信资料库。项目组构成2002年4月29日保密文件、 版权所有第20页• 新华信项目组将得到内部支持人员的协助， 以提高专业顾问的工作效率, 保证项目的高质量。
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书“集中咨询” 阶段的时间安排时间计划安排如下:
周每周主要工作内 容提交的项目 成果第 1-3周周项目 启 动, 高层访谈， 董事会治理结构设计构设计2002年4月29日保密文件、 版权所有第21页第 4 周总 结并撰写 报告, 听取反馈, 高管 人员 管理权责设计《董事会治理结构设计方案》第 5-6周高管 人员 权责设计和 战略实施能力提升设计《高管人员 战略实施能力 评估和提升建议》
董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书“长期咨询” 阶段的运作方式•“长期咨询” 阶段为三年， 自2002年7月 1日起， 至2005年6月 30日。
新华信提出本阶段的主要的运作方式如下：– 在此期间， 平均每个月 提供不少于3个工作日的服务， 全年提供不少于36个工作日的服务– 每次新华信会根据实际情况和需要提供相应的辅导、 评估和提出建设性的建议性的建议2002年4月29日保密文件、 版权...
