投资债券代持协议7篇投资债券代持协议 杭州市金融投资集团有限公司（住所：浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号35层） 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 募集下面是小编为大家整理的投资债券代持协议7篇,供大家参考。
篇一：投资债券代持协议
市金融投资集团有限公司 （住所：浙江省杭州市上城区庆春东路 2-6 号 35 层）2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二 期）
募 集说明书 注册金额 60 亿元 本期发行金额 不超过 5 亿元（含 5 亿元）
增信情况 无 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
牵头主承销商/ 簿记管理人/ 债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27,28 层）
（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：
年
月
日 日
声 声 明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示 请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书中“ 风险提示及说明” 等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项 （一）2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 152,949.28 万元、12,443.21 万元、43,482.92 万元和-31,596.78 万元，2020 年公司经营活动现金流净额较上年减少 140,506.08 万元，下降 91.86%。2021 年公司经营活动现金流净额较上年增加 31,039.71 万元，上升 249.45%，近三年呈波动趋势。考虑到商品贸易业务以及金融服务业务资金占用量较大，受货品价格波动以及金融服务及投资项目资金需求时点不稳定等因素的影响，未来公司可能仍会阶段性面临经营活动现金流波动风险。
（二）截至最近三年及一期末，公司流动比率分别 0.39、0.53、0.57 和 0.58，速动比率分别为 0.39、0.51、0.56 和 0.56，总体呈上升趋势。从资产结构看，公司非流动资产占比高于流动资产。截至最近三年及一期末，公司非流动资产占总资产比例分别为 80.81%、81.31%、80.07%和 79.59%，占比较高，主要由于公司商品贸易业务模式周转率较快，属于轻资产业务，同时由于金融服务业务模式的特征，决定了可供出售金融资产、长期股权投资等资产规模较大，因此，公司资产的流动性一直处于较低的水平。若公司长期处于该资产构成状态，有可能会给公司在未来经营中带来一定的财务风险。
（三）截至 2022 年 3 月末，公司有息负债期末余额合计达 4,671,355.09 万元，其中短期借款 1,805,960.83 万元，交易性金融负债 2,136.14 万元，应付票据190,201.45 万元，一年内到期的非流动负债中的有息债务 268,529.28 万元，长期借款 899,092.34 万元，应付债券 1,340,914.92 万元，长期应付款中有息债务123,775.19 万元，其他流动负债中有息债务 13,140.69 万元，其他非流动负债中有息债务 27,604.25 万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模快速增长，未来若发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。
（四）截至最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 199,417.34 万元、232,569.30 万元、207,461.13 万元和 191,270.95 万元。发行人其他应收款主要是
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应收保险理赔款，截至 2021 年末，发行人应收保险理赔款账面余额为 184,862.22万元，已计提减值准备 27,955.48 万元，账面价值为 156,906.74 万元，主要系公司“车抵贷”和“金投保”业务产生的赔付款，目前发行人下属相关子公司已就上述保险理赔款事项向法院提起诉讼，但目前相关案件仍在审理中，发行人存在一定应收款回收风险。
（五）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其合并范围内子公司存在重要未决诉讼及仲裁具体明细如下：
1 、金投信用与中安融租等合同纠纷案件 发行人孙公司杭州金投信用管理有限公司因合同纠纷作为原告起诉被告中安金控（舟山）融资租赁有限公司、被告中安金控有限公司、被告浙江永联融资担保有限公司、被告谭建国、被告谭建平，要求返还借款本金及相应利息和违约金。
该案件已由杭州市上城区人民法院受理并做出一审判决，判决主要内容如下：被告中安融租返还融资款本金 87,642,289.65 元及相应利息和违约金；被告永联担保、谭建国、谭建平承担连带保证责任。
被告永联担保不服上述判决，向杭州市中级人民法院提起上诉，后又撤回上诉。金投信用于 2019 年 10 月 29 日收到杭州市中级人民法院撤诉裁定书，至此一审判决书生效。目前本案尚在执行中。
2 、金投信用与捷畅骏杰等债权转让合同纠纷案件 发行人孙公司杭州金投信用管理有限公司因合同纠纷作为原告起诉被告浙江捷畅骏杰汽车服务有限公司、被告中安金控、被告永联担保、被告谭建国、被告谭建平，请求判令上述被告对被告捷畅骏杰债权转让的 1,333 名客户项下基础债权本金人民币 81,401,532.48 元及相应利息、逾期利息及其他相关费用等债务承担连带清偿责任。
该案件已由杭州市上城区人民法院已做出一审判决（（2019）浙 0102 民初1400 号），判令被告浙江捷畅骏杰汽车服务有限公司、中安金控有限公司、浙江永联融资担保有限公司以及谭建国、谭建平对被告债权转让的 1,333 名债务人应归还的欠款本金 80,544,495.26 元及相应利息、逾期利息、律师费等承担连带保证责任。目前本案尚在执行。
3 、惠金资管与长安保险财产保险合同纠纷案件
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长安责任保险股份有限公司为发行人控股孙公司杭州惠金资产管理有限公司业务合作方，承保财产保险业务。由于承保事项发生，惠金资管向长安保险申请理赔，但长安保险未按约定进行理赔。为此，惠金资管请求判决被告长安保险支付保险理赔款、违约金、财产保全担保费等共计约 40,648 万元人民币。
该案件于 2020 年 3 月 5 日由浙江省杭州市中级人民法院受理，并于 2020年 12 月 28 日经浙江省杭州市中级人民法院诉讼调解下达成《民事调解书》，约定长安保险向惠金资管赔付逾期借款本金和利息 38,829.24 万元人民币、违约金和因诉讼产生的费用 579.45 万元人民币，共计 39,408.69 万元人民币。
4 、惠金资管与安心保险、中华联合财产保险合同纠纷案件 安心财产保险有限责任公司为惠金资管业务合作方，承保财产保险业务。由于承保事项发生，惠金资管向安心保险申请理赔，但安心保险至今未按约定进行理赔。为此，惠金资管请求判决被告安心保险支付保险理赔款、违约金、财产保全担保费等共计约 42,813 万元，请求判决中华联合财产保险股份有限公司对安心保险应支付保险理赔款、违约金的付款义务按约定份额承担共同责任。
该案件已于 2020 年 3 月 5 日由浙江省杭州市中级人民法院受理。
惠金资管于 2021 年 4 月 2 日向浙江省杭州市中级人民法院提出撤诉申请，并于 7 月收到浙江省杭州市中级人民法院下达的民事裁定书，裁定准许原告惠金资管撤诉。
5 、金锤资管与富德保险合同纠纷案件 富德财产保险股份有限公司与本公司控股子公司原杭州金投行金融资产服务有限公司开展网络借贷信息中介业务合作，约定如借款项目发生逾期，富德保险将承担保险理赔责任。协议签订后，金投行和富德保险开展了大量业务，富德保险在借款项目逾期时也进行了理赔，但一直未能按约定的理赔时效进行。2018年 2 月 14 日，富德保险以保险赔付资金安排不便为由，与金锤资管签订了《垫付协议》，约定由金锤资管向金投行平台的出借人垫付保险赔款。协议签订后，金锤资管根据协议向金投行平台的出借人垫付保险赔款，但富德保险至今未按约定进行返还。为此，金锤资管请求判决富德保险支付保险垫付款、垫付利息损失、案件受理费、保全费、保全保险费等诉讼费用，共计约 8,473.17 万元。
2021 年 8 月，金锤资管收到广东省深圳市中级人民法院一审民事判决书，认为金锤资管的诉讼请求成立，予以支持。判令富德保险向金锤资管返还保险垫
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付款 8,053.07 万元；支付利息 420.10 万元（暂计至 2020 年 4 月 9 日），2020 年4 月 10 日（含当日）之后的利息以 8,053.07 万元为基数，按年利率 8.5%的标准计至实际清偿完毕之日止。案件受理费、保全费、保全保险费，全部由富德保险负担。富德保险不服广东省深圳市中级人民法院一审判决，向广东省高级人民法院提请上诉，诉请判令撤销广东省深圳市中级人民作出的（2020）粤 03 民初 2718号民事判决书，并判令被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费用。
6 、杭工信起诉三河东胜房地产开发有限公司等金融借款合同纠纷案件 杭州市金融投资集团有限公司之控股子公司杭州工商信托股份有限公司因金融借款合同纠纷作为原告起诉被告三河东胜房地产开发有限公司（被告一）、北京天洋国际控股有限公司（被告二）、天洋控股集团有限公司（被告三）、周政（被告四）、戴菲菲（被告五）、周金（被告六）、刘力（被告七）、天洋文创（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（被告八），诉请：1、判令被告一、被告二立即共同向原告归还借款本金、利息、逾期违约金、实现债权的费用等合计约 2,265,237,215.89 元。2、判令原告有权以相关抵质押物折价或以拍卖、变卖后所得价款在上述第 1 项债权范围内享有优先受偿权。3、判令被告三、被告四、被告五、被告六、被告七对上述第 1 项付款义务承担连带清偿责任。4、判令本案诉讼费、保全费由各被告承担。
杭工信于 2021 年 8 月收到浙江省杭州市中级人民法院民事判决书，结果如下：1、被告一、被告二于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金2,200,000,000 元以及截至 2020 年 11 月 25 日的利息 63,878,888.89 元，并支付自2020 年 11 月 26 日起至全部款项实际清偿之日止的利息及逾期利息。2、被告一、被告二未按期履行上述第一项债务时，原告有权对相关抵质押物以折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。3、被告三、被告四、被告五、被告七对上述第一项债务承担连带清偿责任。4、驳回原告其余诉讼请求。本案一审判决的上诉期限尚未届满，一审判决尚未生效。同日，杭州市中级人民法院裁定准予杭工信撤回对被告六的起诉，后续杭工信有权另行起诉追究被告六的担保责任。
2021 年 12 月，杭工信收到浙江省高级人民法院传票。天洋控股不服从杭州市中级人民法院一审判决，向浙江省高级人民法院提请上诉，诉请改判杭州市中级人民法院作出的（2020）浙 01 民初 3084 号《民事判决书》第 1 项关于利息及逾期利息相关金额，并判令杭工信承担本案全部诉讼费用。
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7 、杭工信起诉河北秀兰房地产集团有限公司等股权转让纠纷案件 发行人控股子公司杭州工商信托股份有限公司因股权转让纠纷作为原告起诉被告河北秀兰房地产集团有限公司（被告一）、保定鸿正房地产开发有限公司（被告二）、郝海玲（被告三）、康玉柱（被告四）、康雨（被告五）、王艳辉（被告六）。杭工信于 2019 年 4 月设立了“杭工信·秀兰集团保定宸府项目集合资金信托计划”，以信托计划募集的信托资金 9,000 万元用于受让被告一持有的被告二 45%股权，并约定由被告一根据协议约定分期回购。被告二为上述事项提供抵押担保，被告三、被告四、被告五为上述事项提供连带保证责任担保，被告一、被告六为上述事项提供质押担保。因被告一未能按照合同约定履行义务，杭工信向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告一支付剩余股权回购价款、逾期利息、律师费、诉讼财产保全保险费等共计约 107,472,314 元，被告三、被告四、被告五对被告一的付款...
篇二：投资债券代持协议
通恒信国际融资租赁股份有限公司（住所：上海市黄浦区中山南路 599 号）
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册金额 不超过 80 亿元（含 80 亿元）
本期发行金额 不超过 15 亿元（含 15 亿元）
担保情况 无担保 发行人 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、招商证券股份有限公司 受托管理人 申万宏源证券有限公司 资信评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果 主体评级：AAA；评级展望：稳定 债项评级：AAA；评级展望：稳定
牵头主承销商、簿记管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
联席主承销商、受托管理人
联席主承销商
签署日期：二〇二二年
月
日
（住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45层）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示
请 投资者关注以 下 重大事项，并 仔细阅读 本募集说明书中 “ 风险提 示 及说明 ”等有关 章 节。
一 、与发行人相关的重大事项
（一）本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为175.97亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.32亿元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
（二）发行人 2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-9 月的经营活动现金流净额分别为-102.15 亿元、-102.79 亿元、-41.93 亿元和-1.92 亿元。最近三年，发行人经营活动现金流净额出现持续为负，主要是因为发行人把握融资租赁行业发展契机，不断扩展业务规模，资产和负债规模都快速增长。公司经营活动现金流净额的变动，主要是受宏观经济、行业情况以及自身主营业务调整的影响。鉴于公司所处的行业情况以及公司的发展战略，公司支付的租赁资产款项净额依然将保持高位运行状态，融资租赁租金回笼将依据合同分期收回，所以经营活动现金流净额为负。由于发行人目前处于发展期，未来一段时间内，发行人支付租赁资产款项可能仍将高于收回的融资租赁租金，故发行人存在未来经营活动现金流净额持续为负的风险。
（三）发行人 2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-9 月的利润总额分别为17.55 亿元、18.01 亿元、14.88 亿元和 14.08 亿元，净利润分别为 13.11 亿元、13.55 亿元、11.16 亿元和 10.35 亿元。发行人主营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块盈利能力与市场整体利率水平以及流动性状况紧密相关。未来随着行业竞争日趋激烈，以及央行货币政策出现变化，可能导致发行人主营业务盈利能力出现一定的波动风险。
（四）租赁行业属于资本密集型行业，发行人用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，银团借款、双边银行贷款及发行债券与债务工具，致使融资租赁业务的资产负债率水平普遍较高。发行人近年来由于业务经营的不断扩张，融资需求不断增加，资产规模和负债规模也随之上升。2018-2020
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 年末及 2021 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 84.27%、84.56%、85.34%和84.04%。目前，发行人资产负债率较高，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。
（五）银行借款及发行债券为发行人主要的资金来源。近年来，由于业务经营的不断扩张，发行人的资产规模和负债规模也随之上升。2018-2020年末及2021年 9 月末，发行人流动负债为 350.83 亿元、461.84 亿元、483.63 亿元和 527.17亿元；非流动负债为 341.09 亿元、375.74 亿元、439.25 亿元和 399.75 亿元。发行人负债规模较大，可能引发一定偿债压力。
（六）2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人融资租赁业务应收款规模较大，长期应收款中融资租赁业务应收款分别为 308.25 亿元、379.35 亿元、408.84亿元和 397.60 亿元；一年内到期的融资租赁业务应收款，分别为 308.28 亿元、369.50 亿元、427.42 亿元和 443.26 亿元；两者合计占总资产比重分别为 75.08%、75.61%、77.33%和 76.24%。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如客户回款不能按计划实现，发行人存在融资租赁业务应收款无法按期收回的可能性。
（七）2021 年 9 月末，发行人受限资产为 302.06 亿元，主要为公司融资租赁业务应收款项下受限制的资产及为借款抵押的固定资产。其中，融资租赁业务应收款项下受限制的资产为 235.69 亿元，为质押给银行取得质押贷款及以融资租赁业务应收款为基础资产发行的资产支持证券及资产支持票据。尽管发行人作为融资租赁企业，上述资产是公司经营发展的需要，但资产总额比重较大，可能会对公司未来的经营带来一定的影响。
（八）发行人与海通证券股份有限公司、海通国际控股有限公司、海通恒信金融集团有限公司等关联方存在关联交易，可能会对发行人未来的经营带来一定的不确定性。
（九）截至 2021 年 9 月末，发行人的生息资产减值准备余额为 30.49 亿元，生息不良资产的拨备覆盖率 299.98%，拨备水平较为充足。由于发行人业务涉及的行业较多，如果宏观经济下行，可能对个别行业造成不利影响，出现承租人无力偿付全部或部分应收款，或承租人还款意愿出现明显恶化的情况。发行人多数
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 关注类资产和不良资产虽已取得租赁资产的法定所有权或已完成财产保全工作，但若资产处置不及预期或债权追偿受阻等，可能产生发行人减值损失计提不足的风险，并给发行人的盈利水平带来一定波动。
（十）2018 年度至 2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人期间费用分别为 6.59亿元、8.24 亿元、9.02 亿元和 9.17 亿元，由于公司业务不断拓展，公司员工数量上升，造成职工薪酬上升，但上升幅度与公司盈利水平保持适当的比例。如果期间费用上升幅度超过盈利水平上升幅度，可能会给发行人未来的盈利水平带来一定的不确定性。
（十一）融资租赁业务应收款的利息部分由租赁成本和利率确定，而利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，下一期融资租赁利率相应上升，下一期融资租赁业务应收款也上升，相反则下一期融资租赁业务应收款将相应减少。
（十二）公司获取的资金来源主要为银行借款及发行债券，若同期贷款利率上升，可能造成公司的外部融资成本相应上升。公司将加强对国内外宏观经济形势、金融市场状况等影响利率的因素进行研究，以期尽可能预测未来的融资成本变化，为利率风险管理提供依据，并通过发行债券等方式拓宽融资渠道。基准利率的调整将影响公司的融资成本，对公司的盈利造成一定影响。2018 年度至 2020年度及 2021 年 1-9 月，发行人综合毛利率分别为 56.53%、52.27%、50.47%和52.88%。
（十三）公司业务范围覆盖广泛，其中基础设施、交通物流、工业等为公司的核心行业。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，核心行业的生息资产余额占生息资产余额的比重分别高达 70.16%、68.40%、70.86%和 76.09%。鉴于行业发展受宏观环境、行业政策以及公司发展战略等多方面因素影响，业务过于集中于上述行业，将给公司的持续运营带来一定的不确定性。
（十四）发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，轻易不会导入。然而对于某些价值较高的设备，未来可能由于宏观经济的
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 波动，或是科学技术的进步，导致设备价格出现大幅波动，从而给发行人的资产质量和盈利水平构成一定的风险。
（十五）发行人融资租赁业务所对应的抵质押品较多，若发生某些突发事件导致需要通过抵质押品的行权来保证资金安全时，可能需要一定时间处置，存在一定的处置难度，可能对发行人的经营造成不利影响。
二 、与本 次 债券相关的重大事项
（一）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易流通。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市交易流通后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（二）本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
（三）凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
（四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（五）本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 目
录
声明
........................................................................................................... 2 重大事项提示
........................................................................................... 3 目
录
......................................................................................................... 8 第一节
风险提示及说明
....................................................................... 16 一、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 16 二、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................... 26 第二节
发行条款
................................................................................... 29 一、本期发行的基本情况 ............
篇三：投资债券代持协议
南投资集团有限公司（住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦）
2 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
注册金额 100 亿元 本期发行金额 不超过 15 亿元（含 15 亿元）
增信情况 本期债券无增信 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
签署日期：
年
月
日牵头主承销商、簿记管理人及受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
（住所：上海市静安区新闸路 669 号博华广场33 楼）
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27-28 层）
（住所：济南市市中区经七路 86 号）
河南投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声 声
明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
河南投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 重大事项提示 一、与发行人相关的重大事项 （一）发行人评级情况 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 AAA，展望稳定。本期债券上市前，发行人 2022 年 3 月末的净资产为 10,109,491.63 万元（截至 2022 年 3 月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 63.84%（母公司口径资产负债率为 33.13%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 155,853.82 万元（2019 年、2020 年和 2021 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.50 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（二）有息规模较大，且短期偿债压力较大的风险 截至 2022 年 3 月末，发行人有息负债合计 12,300,195.32 万元，占总负债的比例为 68.91%。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人流动负债分别为 5,795,363.42 万元、6,553,934.39 万元、7,047,133.06 万元和7,220,016.50 万元，占总负债的比例分别为 48.53%、47.77%、43.19%和 40.45%，发行人有息负债规模较大，且流动负债占总负债比例较大。如果发行人后续融资出现困难，将面临较大的短期偿债压力，并对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。
（三）受限资产占比较高风险 发行人受限资产主要为土地、设备、存货、高速公路收费权、电费收费权和子公司股权等。截至 2021 年末，发行人受限资产账面价值 2,267,347.66 万元。一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将进一步影响发行人的正常生产经营。
（四）非经常性损益占比较大的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人公允价值变动收
河南投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 益、投资收益和营业外收支净额合计分别为 303,868.45 万元、347,770.98 万元、638,134.52 万元和 41,971.89 万元，在营业总收入中的占比分别为 10.34%、10.10%、15.48%和 4.15%。由于非经常性损益存在不确定性，较大的非经常性损益金额可能会对发行人盈利能力产生一定影响。
（五）发行人利润对投资收益依赖度较高，且投资收益波动较大的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人投资收益分别为306,855.34 万元、281,300.33 万元、568,688.27 万元和 74,552.98 万元，占净利润比重分别为 147.78%、108.14%、202.61%和 1,645.38%，报告期内发行人利润对投资收益依赖度较高，且投资收益存在较大波动。发行人的投资收益主要为处置长期股权投资产生的投资收益、成本法核算的长期股权投资收益、权益法确认的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产等取得的投资收益等，由于投资收益可持续性较弱，未来如因市场波动等因素，发行人无法持续取得投资收益，可能对发行人的盈利情况产生较大影响。
（六）期间费用金额较高的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人期间费用分别为674,345.26 万元、698,694.80 万元、753,451.98 万元和 184,245.46 万元，在营业总成本中占比分别为 24.39%、21.82%、17.66%和 16.87%。如果发行人盈利能力发生较大波动，较高的期间费用支出会对发行人持续经营带来一定风险。
（七）控股型架构的风险 发行人多项业务依托于下属子公司来开展。截至 2019 年末、2020 年末、2021年末和 2022 年 3 月末，发行人母公司总资产分别为 5,170,863.82 万元、5,803,388.89 万元、9,600,828.63 万元和 9,603,515.06 万元，净资产分别为2,761,049.96 万元、2,780,223.95 万元、6,415,909.62 和 6,421,595.15 万元，资产负债率分别为 46.60%、52.09%、33.17%和 33.13%；2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年 1-3 月，发行人母公司实现营业收入分别为 75,088.20 万元、77,466.22 万元、55,554.44 万元和 5,708.78 万元，实现净利润 141,471.47 万元、57,856.21 万元、212,177.06 万元和-5,095.93 万元。整体来说，发行人本级资产状况较好，资产负债率较低，盈利情况较好。发行人下属的四家上市子公司制定有
河南投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 明确的分红政策。根据公司相关管理制度，发行人母体对非上市子公司的资金使用进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。发行人发展计划部和财务部依据公司整体的战略目标及各子公司的发展需求，负责年度财务预算的编制和落实工作以及资金管理工作，对公司的投融资及授信工作进行统一安排。发行人投资控股型架构有利于高效实行其制定的财务政策，严格控制负债规模，对纳入合并范围的子公司拥有较强的控制权，对其分红政策、分红比例均有较强的控制力，这对发行人保持较高的盈利能力和偿债能力有一定的促进作用。若发行人子公司因持续不分红、投资收益变动等导致本级盈利能力下降，将会在一定程度影响发行人整体的盈利能力和偿债能力。
二、与本期债券相关的重大事项 （一）利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）偿付风险 本期债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 AAA，展望稳定。说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（三）本期债券的发行对象 本期债券面向专业投资者公开发行，不向普通投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定
河南投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（四）债券持有人会议 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的规定。
（五）发行人承诺 发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
（六）质押式回购 发行人主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
河南投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 目 目
录 声 声
明 .............................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
一、与发行人相关的重大事项 .............................................................................................. 2
二、与本期债券相关的重大事项 .......................................................................................... 4
目 目
录 .............................................................................................................................................. 6
释 释
义 .............................................................................................................................................. 9
第一节
风险提示及说明 ............................................................................................................ 11
一、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 11
二、与本期债券有关的风险 ................................................................................................ 21
第二节
发行条款 ........................................................................................................................ 24
一、本期债券的基本发行条款 ............................................................................................ 24
二、本期债券的特殊发行条款 ............................................................................................ 26
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ................................................................ 26
四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ................................ 27
五、认购人承诺 ................................................................................................................... 27
第三节
募集资金运用 ................................................................................................................ 28
一、本期债券的募集资金规模 ............................................................................................ 28
二、募集资金运用计划 .........................................................
篇四：投资债券代持协议
西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书
发行人 江西省交通投资集团有限责任公司 注册金额 币 人民币 200 亿元 本期发行金额 不超过币 人民币 12 亿元含 （含 12 ）
亿元）
增信情况 无增信 牵头主承销商/ 簿记管理人 海通证券股份有限公司 联席主承销商 申万宏源证券有限公司 受托管理人 海通证券股份有限公司 资信评级机构 联合资信评估股份有限公司 主体信用等级 AAA 债券信用等级 AAA
签署日期：
年
月
日
江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件及编制》（2021 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 重大事项提示 中 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“ 风险提示及说明” 等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项 1、发行人最近一期末净资产为 1,414.93 亿元（截至 2022 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；合并口径资产负债率为 58.75%，母公司口径资产负债率为 56.44%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14.11 亿元（2019 年-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
2、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
3、本期债券面向专业投资者发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
4、2020 年初，受新冠病毒疫情影响，春节期间全国收费公路免收车辆通行费期间由 7 天延长至 16 天。2020 年 2 月 15 日，交通运输部发布通知，自 2020 年 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费。2020 年 4 月 28 日，交通运输部发布关于恢复收费公路收费的公告，自 2020 年 5 月 6 日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人合并口径营业总收入分别为 280.95 亿元、287.37 亿元、404.81 亿元和 100.42 亿元，营业利润分别为 27.71 亿元、12.69 亿元、34.54 亿元和 18.07 亿元，净利润分别为 20.75 亿元、11.69 亿元、24.82 亿元和 14.19 亿元，突发的新冠病毒疫情对发行人车辆通行费业务板块造成一定的不利影响，从而影响发行人的盈利能力和后续的偿债能力。
5、2012 年以来，发行人根据国家有关规定及江西省人民政府文件（赣府字[2012]49
江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 号），对政府还贷性高速公路不计提折旧。若后续相关固定资产折旧政策发生变更，可能导致发行人营业利润降低，盈利水平下降。
6、作为江西省交通基础设施投资建设主体，公司承担着江西绝大部分高速公路建设任务和运营业务。截至 2021 年末，江西省高速公路通车总里程 6,309 公里。公司高速公路运营总里程 5,354 公里，占江西省高速公路已通车总里程的 84.86%，公司在江西省高速公路网中居于主导地位。目前公司正在进行多条高速公路项目建设，而高速公路建设前期投入大、施工周期长、资金占用多，属于资本密集型行业。截至 2022 年 3 月末，公司在建路产项目 8 个，公司承建的在建高速公路（包括公司直属、全资与控股公司的在建高速公路项目）总里程约为 982.55 公里，概算总投资约 1,395.56 亿元，累计完成投资 642.63 亿元。高速公路建设的行业特点决定了发行人未来资本支出较大，对资金需求较大。目前发行人外部筹资方式以债权融资为主，如果公司不能有效管理其未来投资，将可能出现资本支出过大，并进一步导致总体债务压力较大的风险。
7、2019 年-2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 5.07 亿元、16.72 亿元、16.75 亿元和 5.80 亿元，占净利润比例分别为 24.46%、143.11%、67.49%和 40.87%，投资收益主要系权益法核算的投资收益、持有股票、基金的分红和转让收益，此部分收益具有不确定性，未来如果出现波动将影响发行人的盈利能力。
8、经江西省人民政府同意，拟将江西省交通运输厅持有的发行人 90%国有股权无偿划转至江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”），江西国控系江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）下属江西省级国有资本运营平台。截至本募集说明书签署之日，上述事项尚未完成工商变更登记，后期完成工商登记变更后，发行人控股股东将变更为江西省国有资本运营控股集团有限公司，实际控制人将变更为江西省国资委。本次变更预计不会对公司生产经营、财务状况等造成实质影响，但未来需持续关注发行人控股股东及实际控制人的变更对公司的定位、政府支持情况以及未来经营和整体信用状况的影响。
二、与本期债券相关的重大事项 1、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。经联合资信评估股份有限公司对本期债券进行评级，本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，
江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 信用风险极低。在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别事项，导致公司主体信用级别和/或本期债券的信用评级发生负面变化，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
3、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
4、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人及其下属成员单位经营活动产生的收益和现金流。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人合并口径营业总收入分别为 280.95 亿元、287.37 亿元、404.81 亿元和 100.42 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 15.07 亿元、8.60 亿元、18.65 亿元和 11.87 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 197.88 亿元、125.67 亿元、51.21 亿元和-12.60 亿元。
5、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了海通证券股份有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
6、由于本期债券涉及发行跨年度，且 2021 年 1 月 8 日，发行人名称由“江西省高速公路投资集团有限责任公司”变更为“江西省交通投资集团有限责任公司”，因此本期债券名称由原申请的“江西省高速公路投资集团有限责任公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。发行人名称变更及本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原相关申报文件继续有效。
7、发行人为本期债券约定的主要投资者保护条款如下：
江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 （1）资信维持承诺 1）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第 1 条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
4）发行人违反资信维持承诺且未在上述第 2 条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
（2）救济措施 1）如发行人违反本章“资信维持承诺”相关承诺要求且未能在“资信维持承诺”第 2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的和解方案。
2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
本期债券相关投资者保护条款，具体请参见本募集说明书之“第十节
投资者保护条款”。
8、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
江西省交通投资集团有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6
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录 声明 ........................................................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 2
一、与发行人相关的重大事项 ........................................................................................................................ 2
二、与本期债券相关的重大事项 .................................................................................................................... 3
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录 .................................................................................................................................................................... 6
释义 ....................................................................................................................
篇五：投资债券代持协议
矿资本控股有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第 二 期）募集说明书 摘要 （ 发行 稿）
注册金额 90.00 亿元 本期发行金额 不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元）
增信情况 本期债券无增信 发行人主体信用等级 AAA 本次债券信用等级 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商、簿记管理人：五矿证券有限公司
（地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
受托管理人：华金证券股份有限公司
（住所：上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室）
签署日期：
年
月
日
五矿资本控股有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1 声明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及上海证券交易所对本次债券的审核和中国证监会对本次债券的注册，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约
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2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2 定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
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2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中“ 风险因素” 等有关章节。
一、 与发行人相关的重大事项 1、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 5,747,902.54 万元（截至 2022 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为336,982.28 万元（2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计能够覆盖本期债券一年的利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定； 2、近三年及一期末，公司资产负债率1（合并口径）分别为 69.74%、58.43%、60.80 和 61.53%，发行人资产负债率整体偏高，主要原因是公司主营业务涉及证券、期货、融资租赁等多个金融板块，受证券、期货及融资租赁行业资产负债结构特点影响，导致公司合并口径资产负债率偏高。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险； 3、发行人主要从事的证券业务、期货业务都有较强的周期性，证券、期货市场的周期性变化会对相关业务的开展和盈利能力造成较大的影响，市场变动幅度取决于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素的共同影响，存在一定的不确定性。若未来出现由于证券市场或期货市场不景气而对发行人证券和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。提请投资者关注因证券、期货市场的周期性波动变化可能带来的发行人业务经营困难、业绩不稳定的风险； 4、2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人净利润分别为 326,592.69 万元、443,876.71 万元、418,250.47 万元和 93,456.89 万元。公司
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2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 4 2019 年度净利润较 2018 年明显上升，主要原因是子公司五矿信托的手续费收入以及子公司五矿证券的证券经纪、投资银行业务等手续费佣金增加；2020 年度净利润较 2019 年度增长 35.91%，主要原因为子公司五矿信托的手续费收入以及子公司五矿证券的投资银行业务收入增加；2021 年度净利润较 2020 年度下降5.77%，主要原因为 2021 年度公司营业收入有所下降。若未来发行人无法保证净利润的稳定，可能对本次债券的偿付产生一定的不利影响。
5、2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为 187,529.73 万元、-957,164.43 万元、899,224.55 万元和 392,015.90 万元。2018 年度公司经营活动现金流量净额规模明显提升，主要原因为公司子公司五矿信托获得的中国信托业保障基金流动性支持资金增加；2019 年度经营活动现金流量净额规模较 2018 年度进一步改善，主要原因为公司下属子公司五矿证券出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁本期支付客户贷款及垫款减少。若未来行业景气度维持低位，且发行人未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响发行人的偿债能力。2020 年度公司经营活动现金流量净额规模明显下降，主要原因是本期公司下属子公司购入较大金额的为交易目的而持有的金融资产、回购业务规模下降等，导致经营活动产生的现金流量净额减少；2021 年度公司经营活动现金流量净额规模大幅回升，主要原因是下属子公司拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额较 2020 年度同比增加； 6、2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人合并口径的投资收益分别为 153,106.65 万元、136,525.17 万元、197,688.06 万元和 10,823.83万元，占营业利润的比例分别为 33.47%、23.11%、35.91%和 8.66%，占比较高。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）、股权类产品产生的收益以及信托计划投资收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大，在金融产品未结算或处置之前，发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变化产生一定程度的波动，从而会对发行人利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者本公司
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2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 5 投资的金融产品公允价值下降，或者本公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得本公司的投资业务收益下降甚至遭受损失； 7、发行人子公司五矿信托业务规模较大，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，五矿信托的信托资产分别为 8,849.76 亿元、7,028.52 亿元、8,174.05 亿元和 8,674.31 亿元。虽然五矿信托建立了较为健全的风险管理制度，但仍然不能排除个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情况。为了保护投资者利益、维护自身声誉，对部分五矿信托承担主动管理责任且投资人为自然人的集合信托计划，若出现风险或发生减值，五矿信托可能会根据项目实际情况向投资者先行垫付部分款项，计入应收债务人的其他应收款，并采用诉讼、处置担保物等手段收回代垫款项。截至 2022 年 3 月末，应收代垫信托费用款项1.56 亿元，主要为信托项目垫付的款项，根据诉讼进展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，已计提减值准备 1.28 亿元。代偿事件继续发生或将来未能及时足额计提减值准备，可能对五矿信托和发行人的经营以及偿债能力造成一定不利影响； 8、根据中国银监会 2017 年 7 月 9 日出具的《关于中国外贸金融租赁有限公司变更股权的批复》（银监复[2017]198 号），银监会同意发行人承接中国东方资产管理股份有限公司原持有的中国外贸金融租赁有限公司 40%的股权。2017年 9 月 29 日，外贸租赁已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》，变更后发行人持有外贸租赁 90%的股权。发行人自 2017年度起将外贸租赁纳入合并范围，截至 2021 年末，外贸租赁资产总额为6,102,915.10 万元，负债总额为 5,036,074.40 万元，所有者权益为 1,066,840.70万元，2021 年全年实现营业总收入 217,589.94 万元，净利润 98,216.03 万元。合并后，发行人的总资产、总负债以及资产负债率出现一定程度的上升，营业收入和净利润由于持股比例的增加也实现了一定程度的增长。若未来外贸租赁经营状况不如预期，可能对发行人的偿债能力造成一定不利影响。
二、与本次债券相关的重大事项
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2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 6 1、为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束，并同意发行人与债券受托管理人签署的《五矿资本控股有限公司 2022 年公开发行公司债券之受托管理协议》，接受其中聘任的债券受托管理人。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力； 2、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若未来信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则本次债券的市场价格将可能随之发生波动并对债券持有人的利益造成不利影响。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间； 3、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风
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2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 7 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质...
篇六：投资债券代持协议
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声 声
明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中“ 风险因素” 等有关章节。
发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。
一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为3,551,895.53万元（2021年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.84%，母公司口径资产负债率为 54.82%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,801.09 万元（2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 117,888.79 万元、461,480.54 万元及248,033.94 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
三、本期债券含权条款 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过 10 亿元（含 10 亿元）。本期债券简称为“22 越控 01”，债券代码为 149944。本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
四、增信措施 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行
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业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
五、经营活动产生的现金流量波动 发行人 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元，2020 年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92 万元，2021 年经营活动产生的现金流量净额为-727,585.01 万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务等的现金支出增加，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。
六、归属于母公司所有者的净利润下降 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 248,033.94 万元，较上年同期下降 46.25%。发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本年度无相关影响。2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为 249,221.63 万元，较去年同期增加 56.05%，盈利能力持续提升。
七、投资收益在利润总额中占比较高 最近三年，公司投资收益分别为 211,083.11 万元、421,415.10 万元和209,719.56 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 90.82%、67.43%和51.41%，投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS 及股权基金投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2020 年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。2021年度，公司投资收益较去年同期下降 50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益，本期无相关影响。
八、发行人为上市公司，股票状态正常 发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。
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九、报告期内重大资产重组情况 2020 年 1 月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，扣除非经常性损益后，发行人净利润亦保持较高增长。2019 年末，广州证券总资产 2,998,242 万元，2019 年度营业收入406,719 万元，短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。但出售上述资产后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高。
十、发行人财务信息披露口径发生变化 公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布《2020 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径，2020 年度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。
十一、本次债券投资者范围及交易方式 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知》。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市
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流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除
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深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。
十六、最近三年末，发行人总负债规模分别为 9,120,824.66 万元、9,272,070.31万元和 11,781,182.18 万元，资产负债率分别为 79.63%、74.75%和 76.84%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019 年末、2020 年末以及 2021 年末，发行人流动负债分别为 5,856,405.98 万元、4,486,603.26 万元以及 5,811,741.58万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%和 49.33%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。
十七、2022 年 5 月 26 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 3,716,394,417股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。发行人后续将按照股东大会审议通过预案实施利润分配及资本公积金转增股本方案。
十八、发行人截至 2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2022 年 年 1-3 月/ 末 营业总收入 360,473.96 营业利润 97,167.99 利润总额 97,274.31 净利润 78,155.21 归属于母公司所有者的净利润 58,395.05 总资产 15,707,817.83 总负债 12,078,831.60 所有者权益 3,628,986.23 归属母公司所有者权益 2,571,990.10 经营活动产生的现金流量净额 -234,685.66 截至 2022 年 3 月末，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或者亏损。
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重大事项提示 .......................................................................................................................... 2
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篇七：投资债券代持协议
证券股份有限公司2022 年 年 面向 专业投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
注册金额 不超过（含）36 亿元 本期发行金额 不超过（含）10 亿元 增信情况 无 发行人主体信用等级 AA+，评级展望为稳定 本期债券信用等级 无 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商：
联席主承销商、簿记管理人、受托管理人：
签署日期：
年
月
日
湘财证券股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
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声明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及上海证券交易所对本次债券的审核，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
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发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
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重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项 （一）经联合资信信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券未经信用评级；发行人最近一年末净资产为 979,694.01 万元（2021 年末合并财务报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,219.16 万元（2019 年、2020 年及 2021 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息。2019 年至 2021 年末，公司资产负债率分别为 55.82%、53.67%和 45.69%。
（二）最近三年，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为324,274.53 万元、31,583.25 万元和-43,941.69 万元。由于证券公司经纪业务、自营业务、信用交易业务等业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。
（三）最近三年末，发行人流动比率分别为 3.27、1.80 和 2.86；速动比率分别为 3.24、1.79 和 2.85，EBITDA 利息保障倍数分别为 2.79、3.20 和 4.23。报告期内，流动比率和速动比率有所下降。发行人具有包括证券公司债券、次级债券、收益凭证等多渠道融资方式，整体偿债能力较好。但随着未来发行人业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。
（四）发行人资产公允价值变动的风险。截至最近三年末，发行人交易性金融资产和其他权益工具投资余额合计分别为 762,650.50 万元、825,416.00 万元和 661,442.94 万元，占发行人资产总额的比重分别为 29.20%、28.13%和 21.77%。报告期内，发行人计入利润表中的公允价值变动损益分别为 34,307.70 万元、-533.20 万元和 31,141.28 万元，计入其他综合收益的税后净额分别为-993.59 万元、1,730.99 万元和 321.06 万元。上述金融资产的投资规模对发行人损益和净资
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产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对发行人资产总额及盈利能力产生较大影响。
（五）截至 2021 年末，公司有息负债金额合计 755,826.33 万元，占 2021 年末总资产的比例为 24.88%，主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、应付债券和卖出回购金融资产款构成。有息负债规模较大意味着公司承受着较大的偿债压力，如果未来公司出现流动性危机，将可能面临偿债困难的问题。
（六）根据《证券公司分类监管规定》，经证券公司自评、证监局初审、中国证监会证券基金机构监管部复核，由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定了2021 年证券公司分类结果。发行人 2021 年分类监管评级为 B 类 BB 级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体。
（七）发行人实际控制人黄伟先生通过新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司分别持有发行人股东湘财股份有限公司57.65%、2.79%、2.03%股份。截至 2021 年末，新湖中宝股份有限公司股权质押369,829.63 万股，占总股本的 43.01%，湘财股份有限公司股权质押 100,035.19 万股，占总股本的 35.04%。若新湖中宝股份有限公司及湘财股份有限公司的出质人不能及时足额偿还债务，可能导致发行人的控制权发生变动，因此发行人存在控制权变动的风险。
二、与本 期 债券相关的重大事项 （一）受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
（二）凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》
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等对本期债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（三）本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《证券法》、《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内交易流通。
（四）评级情况：联合资信对发行人的主体评级为 AA+，本期债券无债项评级。
（五）质押式回购：本期债券不满足质押式回购条件。
（六）发行人属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展处于转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，发行人面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。
（七）本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于满足公司业务需要，归还公司到期有息债务，调整公司债务结构。发行人将根据未来证券市场走势和其业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化发行人的负债结构，进一步增强发行人的盈利能力
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和市场竞争力。如果发行人发生重大不利情况难以通过其他渠道提供偿债资金，可能导致发行人资金周转不利，引发流动性风险。
（八）本期债券采用无担保方式发行，经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（九）根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺和资金维持承诺如下：本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常盈利积累、投资收回以及融资等产生的货币资金。本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日发行人的货币资金不低于每次应偿付金额的 30%；在本期债券每次回售资金发放日前 5 个交易日发行人的货币资金不低于每次应偿付金额的50%。发行人承诺将根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前一月末或前一季度末的货币资金余额及受限情况。发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：1、发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形；2、发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的；3、发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的；4、发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在履行信息披露义务约定的期限内恢复承诺相关要求。
（十）本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
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目录 声明
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2 2
重大事项提示
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4 4
目录
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8 8
释义
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9 9
第一节 节
风险提示及说明
................................ .......
12
第二节
发行条款
................................ .............
23
第三节
募集资金运用
................................ .........
30
第四节
发行人基本情况
................................ .......
35
第五节 节
发行人主要财务情况
................................ ..
146
第六节
发行人信用状况
................................ ......
146
第七节
增信情况
................................ ............
197
第八节
税项
................................ ................
201
第九节
信息披露安排
................................ ........
202
第十节
投资者保护机制
................................ ......
205
第十一节
违约事项及纠纷解决机制
............................
205
第十二节
持有人会议规则
................................ ....
214
第十三节
受托管理人
................................ ........
227
第...
