合资公司运营方案3篇合资公司运营方案 四川省地区合资经营协议书 合资人： 甲方： 地址： 合资人： 乙方： 身份证号码： 根据有关法律、法规，合资人本着公平、平等、互利的原下面是小编为大家整理的合资公司运营方案3篇,供大家参考。
篇一：合资公司运营方案
省地区合资经营协议书合资人：
甲方：
地址：
合资人 ：
乙方：
身份证号码：
根据有关法律、 法规， 合资人本着公平、 平等、 互利的原则， 订立合资协议如下：
第一条 合资经营的名称和主要经营场所的地点 合资经营的店铺名称为：
经营场所位于:
， 面积:
平方。
存货库房位于:
， 面积:
平方。
第二条 合资经营项目 经营项目为：
品牌
项目
第三条 合资期限 本合资项目经营期限为
年， 自
年
月
日 起 ， 至
年
月
日止。如果需要延长期限的， 在期满前六个月办理有关手续。
第四条 出资额、 方式、 期限 1.
本合资出资共计人民币
万元。
2.
甲方
（姓名）
出资人民币
万元， 占股份比例 51% 3.
乙方
（姓名）
出资人民币_______
万元， 占股份比例 49% 4.
合资期间各合资人的出资为共有财产， 不得随意请求分割， 合资双方均可对公司的运营和发展提出利于公司发展的建议， 甲方拥有最终决策权。
合资终止后， 各合资人的出资仍为个人所有， 协议终止当天或按合资人约定的时间予以返还。
第五条 广告宣传投入 成都市场：
按双方合作比例投入， 成都以外市场：
成都市场与总公司承担各 50%的资本
第六条：
店面管理 由甲方提供品牌支持、 投资店的系列产品技术、 店面宣传设计和店面管理人员的培训。
乙方负责寻找店面、 办理开店所需的各种执照和证件、 以及店面的筹备。
甲方可应乙方要求派出经验丰富的管理、技术人员协助乙方工作， 支持时间为
个
月，该部分员工的薪资由店铺支付。
具体办法为：
店铺每月
日前将该部分员工当月的薪资汇至甲方指定帐户由甲方在次月 10 日前按照店铺给予的考勤状况给予该部分员工发放薪资但所涉及的手续费及汇费由店铺承担。
第七条：
原料加工厂投入 原料加工厂由双方投资建立， 投资比例为甲方 51%， 乙方 49%的资本。
所产原料配送范围仅限于四川地区。
第八条：
合资负责人（甲方）
的义务和权利
本合资项目由甲方全权负责提供该项目的品牌商标、 产品策划和产品研发。
甲方为该项目的营运负责人。
合资负责人（营运负责人）
的具体义务和权利如下：
1.
提供公司（店铺）
的品牌策划和产品运营规划， 以及各个时期所需要的设计方案；
2.
在店面的新设或装修方面， 甲方提供标准化计划和设计方案， 使店面与公司的企业文化和文化品牌相协调；
3.
决定公司（店铺）
的经营计划和投资方案; 4.
制订公司（店铺）
的年度财务预算方案、 决算方案;
5.
制订公司（店铺）
的利润分配方案和弥补亏损方案;
6.
对公司（店铺）
的财务进行管理， 并在制定日期内把财务状况公布其他合资方。
7.
决定公司（店铺）
内部管理机构的设置； ；
8.
任命公司（店铺）
内经理、 财务负责人;
9.
制定公司（店铺）
的基本管理制度；
10.
对外开展业务， 订立合同；
第九条 其他合资人（乙方）
的义务和权利
1.
负责公司（店铺）
位置的寻找和所需所有证照的办理；
2.
负责公司（店铺）
的筹备；
3.
组织公司（店铺）
的年度财务预算方案；
4.
拟定订公司（店铺）
的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.
聘任或者解聘库房管理负责人；
6.
检查公司（店铺）
财务；
7． 对负责人和经理执行公司（店铺）
职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督；
8.
义务协助公司（店铺）
处理外界纠纷、 复杂账务。
9.
在公司开发区域内经由乙方推荐开发的加盟商， 每家可提取 15%的加盟费。
第十条 增加出资与债务承担 1.
增加出资:
本合资公司如需增加出资， 按照各自的投资比例出资。
2.
债务承担:
本合资公司内外债务按照各自的投资比例负担。
3.
任何一方增加出资或对外偿还债务后， 另一方应当按比例在十日内提交该份额资金。
第十一条 盈余分配及营运负责人的薪资报酬 每季度拿出净利润 80%按比例分配。
其余 20%作为该公司/店铺的运作资金。（除去前后季度的经营成本、 日常开支、 工资、 需缴纳的税费等的收入为净利润， 即合资创收盈余。）
第十二条 退资 ①需有正当理由方可退资； ②不得在合资不利时退资； ③退资需提前三个月告知另一方合资人并经其同意； ④退资后以退资时的财产状况进行结算， 不论何种方式出资， 均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退资给对方造成损失的， 应进行赔偿。
○ 6 在一方退资的情况下， 另一方合资人有权以原企业名称继续经营原业务。
第十三条：
保密义务 乙方不得随意将有关甲方连锁的计划及运营活动等内容向第三者泄漏。尤其对以下事项要作为重要的机密加以保守， 若有违反， 并给甲方以及有关者造成损害时， 必须根据其要求予以
赔偿。
（1）
有关交易商品及物品类的品种、 价格、 条件以及进货对象的事项；
（2）
有关加盟店经营的计划以及实际业绩和进货、 销售、 盈亏、 资金等的具体计算及内容；
（3）
其他由甲方指定的事项。
第十四条 合资人禁止事项 1.
未经甲方合资人同意， 禁止其他合资人私自以合资名义进行业务活动； 如其业务获得利益归全体合资人， 造成的损失由该合资人个人全额进行偿赔；
2.
禁止乙方合资人参与经营与本合资项目相似或有竞争的业务；
3.
除合资协议另有约定或者经双方同意外， 合资人不得同本合资企业进行交易；
4.
合资人不得从事损害本合资企业利益的活动。
5.
禁止私自挪用、 转借、 转让本合资单位的货物及流动资金。
6.
禁止乙方使用甲方品牌经营协议外的其他项目。
7.
甲乙双方如果违反以上协议或没有执行本协议义务， 将以违约对待， 违约方需支付其他合资方 20 万元违约金。
第十五条 出现下列事项， 合资终止：
1.
合资期限届满；
2.
合资双方协商同意；
3.
合资事务已经完成或无法完成；
4.
其他法律规定的情况。
第十六条 合资终止后的清算 1.
即推举清算人， 并邀请__
中间人（或公证员）
参与清算。
2.
清算如有赢余， 则按收取债权、 清偿债务、 返还出资、 按比例分配剩余财产顺序进行。固定资产和不可分物， 可作价买卖给合资人或第三人。
在价格相等的情况下， 合资人有优先购买权， 其价款参与分配。
3.
清算后如果亏损， 不论合资人出资多少， 先以合资共同财产偿还， 合合资财产不足清偿的部分， 由合资人按出资比例承担。
第十七条 违约责任 如一方违反本协议， 违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失， 并承担其它违约责任。
第十八条：
终结合同的处理 1、 解除本合同时， 合资方必须履行以下事项：
（1）
立即停止使用甲方的商标以及因合同所行使的权利； 并将合资公司（店铺）
所办理的所有证件上交甲方， 由甲方负责注销与乙方有关的证件。
（2）
立即撤掉或取消甲方指定的商店的内外装修、 招牌标志、 广告特等， 还要将甲方提供或许可的商标、 标志、 广告特等上交甲方， 所需费用由乙方负担。
另外， 不得索要其购买设备时所需的费用等；
（3）
立即返还订货簿、 商品目录、 价格表， 以及其他由甲方配备的文件及一切物品类等；
（4）
返还接受甲方指定的商标商品等， 其交换价格由甲方审定；
（5）
立即清算对甲方及其他关系者的债务。
2、 当乙方未撤掉取消甲方的商标及标志等时， 甲方可自行执行， 在此情况下， 撤掉、 取消
这些所需要的费用由乙方负担。
另外， 对建筑物等损伤补修等由乙方进行并负担费用。
3、 乙方即使在解除合同以后， 也要严守本合同第十五条规定的保密义务的条款。
另外， 要保证不得有对甲方不利的言行。
第十八条 纠纷的解决 合资人之间如发生纠纷， 应共同协商， 本着有利于合资事业发展的原则予以解决。
如协商不成， 可以诉诸当地法院。
第十九条 其他
（一）
本协议未尽事宜， 双方可以补充规定， 补充协议与本协议有同等效力；
（二）
本协议涂改无效；
（三）
本协议一式贰份， 合资人各执壹份；
（四）
本协议自合资人签字（或盖章）
之日起生效。
甲方（盖章）：
乙方：
地址：
地址：
代表人：
代表人：
日期：
日期：
篇二：合资公司运营方案
案例 6 资本性投资决策资本性投资决策 百事可乐长春合资经营公司：资本百事可乐长春合资经营公司：资本投资投资分析分析安德里·哈沃斯（Andre Hawaux）
，百事可乐东亚地区财务副总裁，喝完了一听百事可乐。这是在 1994 年的 6 月中旬，在过去两周中，哈沃斯先生已经收集了关于在中华人民共和国的长春市建立股权合资经营公司的资料。
虽然百事可乐已经在中国建立了七家合资经营公司， 但是此项目将是首批两个新建股权合资经营公司之一， 由百事可乐控制董事会和日常管理。百事可乐的每项投资均需经过一套系统的评价程序，包括运用资本预算方法，例如：净现值（NPV）和内部收益率（IRR）
。最终决策将在报告提交到百事可乐亚太总裁之后确定。
根据已收集的资料， 哈沃斯先生在考虑长春百事可乐合资经营公司是否能取得可观的利润。他打开另一听百事可乐，开始工作。
百事可乐国际公司百事可乐国际公司 百事可乐从 1934 年开始在国际上销售其在加拿大生产的产品。
目前， 它已成为跨越 190多个国家， 占国际软饮料 1/4 市场份额的企业。
附录 1 和附录 2 提供了百事可乐的财务报告。百事可乐北美市场包括美国和加拿大。主要国际市场包括阿根廷、巴西、中国、印度、墨西哥、菲律宾、沙特阿拉伯、西班牙、泰国和英国。同时，还在一些新兴国际市场如捷克共和国、匈牙利、波兰、斯洛文尼业、俄罗斯建立了公司，在那些地方，百事可乐公司是第一家美国消费品销售者。
国际化策略集中于那些百事可乐已经很强大， 并且未被其他饮料公司占领的新兴国家。
全球软饮料企业全球软饮料企业 近些年来，随着西方市场日趋成熟，跨国企业也开始将全球运作作为持续增长的手段，碳酸软饮料企业的竞争更加激烈。前苏联、拉丁美洲、亚洲已经被可口可乐国际公司和百事可乐国际公司两家瞄准，成为扩张的主要地区。从历史上看，先进入“空白”市场（之前没有可口可乐和百事可乐经销处的地区）
的公司将随着市场的逐步成熟， 继续占有市场的大多数份额。这样看起来，在政治和经济条件许可时，尽快进入新市场是至关重要的。
中国的软饮料行业中国的软饮料行业 政策和政策和市场市场 碳酸软饮料行业在中国是高度分散的，由大量地方经营者组成。由于地理原因，以及缺乏有效和广泛的经销物流系统，并未出现全国性的碳酸软饮料品牌。然而，本地碳酸饮料经营者的确在当地拥有相对较高的市场份额。
在中国许多地区， 国有企业将碳酸软饮料作为新年礼物送给职工。事实上，一些大型国有企业 ，例如煤矿厂和重型机械厂，自己设有饮料生产线，为职工食堂生产的饮料。但是，随着西方文化的入侵，许多中国人开始喜爱美国产品，包括碳酸软饮料。随着中国对碳酸软饮料产品需求的日益增长，以及中国人生活水平的提高，公司认为中国市场是扩张的首要目标。
1993 年以前，进入中国市场的代价很高。中央政府采取限制外国公司发展的策略，目
的是保护本地区的碳酸软饮料行业， 保证当地企业有竞争机会。
外国碳酸软饮料公司进入中国的惟一方式是与中国当地企业（虽然该企业不一定涉足生产碳酸软饮料或装瓶业）
“合作经营” 。合作经营中，由合作方投入企业资本的数量并不与分配利润的数量相等。例如在桂林合作经营公司中，百事可乐公司提供 80％的资金，但只得到 17％的利润。
1993 年，国家领导人邓小平引进了一系列改革，以使中国市场对权衡利弊的外国投资者更有吸引力。合作经营不再受欢迎，一种新的企业形式――“股权合资经营”建立起来。在制度下， 外国碳酸软饮料可以与中国政府指定的国有企业合资经营。
外资最多可持有 60％的股份，其余 40％由大陆企业持有。利润将按照资本投入的比例进行分配。
第一个利用新规则的碳酸软饮料公司是可口可乐国际公司。1993 年，可口可乐公司与中国政府签订了 1000 万美元的谅解备录， 赋予可口可乐公司在中国 10 个城市建立装瓶设施的权力。
由中国合资公司提供的产品可以销售到中国各地，而且一旦在谅解备忘录上的某个城市建立了饮料厂， 其他公司在两年内不允许在该地区设厂。
由于从临近城市运送产品很困难，一旦在谅解备忘录上的城市设厂，就意味着该公司可以“占有”该城市及周边地区。
虽然该措施旨在提高发展速度（就是说，越快在当地建立公司，就越快占有市场份额）
，但中央政府并不想造成垄断的局面。在 1994 年，与百事可乐签订了相同的一份协议。据公布，百事可乐的 1000 万美元不但买下了城市经销权，而且买下了碳酸软饮料在中国的总体发展。暂时的安排是：400 万美元投资到合资公司（实质上是有帮助国有企业为与百事可乐的未来合资公司获得部分股权融资）
；400 万美元花费到中国当地饮料的发展，包括技术和设备的投资；200 万美元建立“中国食品和饮料培训发展中心” 。从附录 3 可以看到百事可乐和可口可乐的谅解备忘录城市图。
现在的状况现在的状况 百事可乐认为到中国的政治和经济前景非常好，并承诺将继续坚持经济改革。
在过去的十年里， 每年实际人均国民生产总值增长率在 8％～12％之间， 人均财富的增长势头将持续。饮料消费总量在世纪之交将从目前的每人 13 瓶（每瓶 8 盎司装）翻两倍以上。在已建立的消费中心，例如北京和上海，己经大大超过这个估计——北京的人均消费量是 84 瓶（每瓶8 盎司装）
，而上海则达到 90 瓶（每瓶 8 盎司装）
。
百事可乐将中国饮料行业定位为所有非酒精饮品，包括瓶装水（蒸馏水、纯净水和矿泉水）
，茶，亚洲饮料（包括可可奶，瓶装茶等等）
，及浓缩和非浓缩的果汁。这些饮料集合又被分为碳酸软饮料和非碳酸软饮料。
大多数用巴氏法灭菌的乳糖饮料及随时供应的或非瓶装的饮料被排除在分类之外。乳糖饮料被视为与其他饮料产品完全不同的产品。
从全行业来看，碳酸软饮料占有整个饮料行业 77%的份额，达 6.8 亿箱（1 箱有 24 瓶，每瓶 8 盎司装）
。百事可乐预测碳酸软饮料将在 2000 年后以每年 12%的速度持续增长，将保有饮料行业 67%的市场份额。在碳酸软饮料市场，可口可乐已开始领先。可口可乐在中国全国有 13 个装瓶厂，占总碳酸饮料市场 15%的份额，15％的份额代表可口可乐品牌 8500万箱（1 箱有 24 瓶，每瓶 8 盎司装）和当地品牌的 2000 万箱。百事可乐在全国有 7 个装瓶厂，占总碳酸饮料市场 6％的份额，6％的份额代表百事可乐品牌 3900 万箱（1 箱有 24 瓶，
每瓶 8 盎司装）和当地品牌的 200 万箱。
这些数字很是困扰百事可乐的管理者， 他们认识到现在说赢得了比赛还为时过早。
哈沃斯先生估计在一个人口超过 12 亿的国家里，只有 50％的人听说过百事可乐或可口可乐——因此，中国仍然是一个非常有潜力的市场。
百事可乐的战略目标在公司的“2000 年设想”中清楚地阐述出来。从实质上讲，公司在 2000 年希望表达了两个目标：在 2000 年前消除与可口可乐的差距，在 2000 年后超越可口可乐成为行业领导者。
长春厂址长春厂址 百事可乐的下一个装瓶公司想设在中国的东北地区，吉林省的省会长春。长春有 1500万人口，幅员半径为 150 公里，1994 年～2006 年平均每年人口增长率为 1.2％。1993 年人均收入是 1440 美元，预测在 2006 年将增加到 3420 美元。附近的城市是吉林，有 380 万人口，有 230 万居民饮用碳酸软饮料。
长春被认为是一个尚未发展的市场，人均饮料消费量是 21 瓶（每瓶 8 盎司装）
，大大低于北京和上海。百事可乐预测到 2000 年人均饮料消费总量将达到 41 瓶（每瓶 8 盎司装）
。长春被认为是扩张的首要目标，市场中没有国际品牌。当地的碳酸软饮料占有该行业 95％的份额， 这些品牌不能满足当地消费。
许多长春居民听说过可口可乐或者百事可乐， 渴望 “感受”与西方生活方式密切相连的产品。在已进入的城市中，公司发现许多居民用他们可支配收入的一小部分购买可口可乐或者百事可乐——来追求有诱惑力的、 吸引人的美国梦。
百事可乐和可口可乐在前苏联和东欧国家都发现了这一现象。
可口可乐的产品在长春市场出现，但影响较弱，产品数量有限，来源于可口可乐沈阳、北京和天津的装瓶厂， 仅在一些宾馆和饭店中有售。
可口可乐公司按照签署的谅解备忘录在1997 年前，不能在长春建立生产设施。但是，近来可口可乐公司购买大片土地，在 1997 年前，生产非可口可乐品牌的产品。百事可乐预测可口可乐将在 1998 年早期开始品牌产品的生产。在长春也发现一些百事可乐产品，但数量也非常少。杯疑是从东边海岸线和俄罗斯东部走私进来的，俄罗斯与中国西北省份有较大数量的贸易往来。
在清晰的战略中，百事可乐将长春定位于“建立和维持屏障”的地区，在“前三年平稳发展” 。比较而言， 可口可乐品牌表现较好的地区，如南京被指定为“打破屏障，消除差距” ，“在头一年里来个大规模迅速的市场行动” 。
合资提议合资提议 按照中国新的合资经营企业的规定， 百事可乐采用股权合资经营方式。
这次与中国政府暂定的两家国有企业合资：一家是长春第二食品厂，一家是北京崇音工贸公司。第二食品厂建于 1932 年，是当地碳酸软饮料的领导者，占有 30％的市场份额。北京崇音位于北京，是国家轻工业局的子公司，百事可乐就是与国家轻工业局签订了关于 10 家合资装瓶厂所在地的谅解备忘录。
合资公司被命名为长春百事可乐饮料有限公司。
协议是百事可乐控制合资公司 57.5％的
股权，第二食品厂控制 37.5％的股权，北京崇音持有余下的 5%的股权。协议有效期为 50年，是中国法律允许的最长期限。两家中方合资者按合资公司所有权的比例，将资本以现金或按市场公平价格计算的固定资产的形式注入。
百事可乐资本将由固定资产， 主要是生产线，和美元或人民币现金注入，在第一年——1994 年，或者说财务上的第 0 年，总的资本支出1170 万美元将由合资各方提供，其余将在以后年份中支出，附录 4 提供了计划资本支出、折旧和摊销的时间表。
与百事可乐通在此类项目中采用债券融资的方式不同， 所有资金需求将依靠内部融资完成。
作为新建合资公司，长春合资公司属于中等规模，请看附录 5，与其他百事可乐合资公司的比较表。最初，工厂将只有一条装瓶生产线，有可能在未来再增加另外两条。预测未来三条装瓶线生产能力是 2340 万箱（1 箱有 24 瓶，每瓶 8 盎司装）
。百事可乐将任命总经理，中方任命副总经理。开始时，百事可乐安排国外人士担任高层管理者，公司希望在未来发展本地优秀管理人员。
财务预测财务预测 与对百事可乐所有大型资本要求一样，由财务部计算出 12 年净现值灵敏性预测。美国总部决定在不同国家的项目折现率，其中包括国家风险溢价。现在，百事可乐用 13％作为加权平均资本成本。中方合作者的回报率目标是 20％。百事可乐决定用折衷的 16％作为合资公司的目标回报率。
目前美国的通货膨胀率是 3.5％，而中国是 12％。按照利率平价理论，百事可乐估计人民币将每年相对美元贬值，从目前的人民币兑美元为 8.7 的汇率水平以等于两国通货膨胀差价的速度贬值。附录 6 为预测将所有人民币现金流转换为美元现金流的远期汇率表。
收入预测收入预测 在与合资公司的同事讨论之后，哈沃斯先生估计 1995 年（第 1 年）的销售额将是 490万美元。他们估计了在未来 12 年的收入增长率、毛利率和营业费用率（详见附录 7）
。固定资产折旧包括在销售商品的成本之中。营业费用，包括销售费用、市场营销费用、经销商的佣金和总管理费用、无形资产摊销费用。另外，百事可乐估计坏账将占赊销收入的 3％，赊销收入将占总销售收入的 50％。
基于预测未来通常不准确以及地区经理可能对自己的项目过分乐观， 百事可乐总公司设定了最大税前净营业利润率（NOPBT Cap）
。根据在世界各地的广泛经验，百事可乐相信装瓶厂平均税前净营业利润占销售收入的百分比大约在 11％，因此允许任何小型项目的财务预测中税前净营业利润率保持在该水平以下。
一旦估计的税前净营业利润超过该限额， 在资本预算分析中的将采用税前净营业利润调整措施，将估计利润率恢复到 11％的水平。公司相信这种机制能有助于谨慎地选择投资项目。
税收和税收和法定盈余公积法定盈余公积 作为吸引外资的手段，合资公司将从盈利的第一年起的两年内免交所得税。同时，中国税法允许亏损递延。两年后，合资公司将享受三年内减税 7.5％，以后将需缴纳 15％的全额
税赋。另外，一项新的当地税收政策在 2001 年生效，预测税率是 3％。合资公司的税率在以后年份中将维持该水平。
中国法律还规定公司必须留出 15％的净收益作为法定盈余公积。法定盈余公积是为了禁止公司把所有盈利都分配完。
法定盈余公积可以在未来期间抵消损失， 但不能分配给股东。
资本支出和营运资本变动资本支出和营运资本变动 合资公司的股东将在最初的几年中花费大量资本建造设施（见附录 4）
，装瓶生产线将在 1994 年、1996 年、1999 年上马。
营运资本的需求将随经营的逐步展开而增加。
营运资本被定义为应收账款加上存货减去应付账款。百事可乐公司估计一半的销售收入是以现金支付，另一半则是平均赊销期为 120天的应收账款。合资公司的应付账款的平均付款期是 45 天，换句话说，应付帐款将占销售商品成本的 12.3％。
存货将由原材料和产成品组成。
百事可乐估计存货中原料周转期为平均1.3 个月，产成品的周转期为 7.5 天（1/4 个月）
。附录 8 提供了在未来 12 年中净营运资本变化的估计。
瓶子和箱子的押金及摊销瓶子和箱子的押金及摊销 用于灌装的瓶子和箱子可乐是公司固定资产投资的一部分。
经销商将因使用这些容器而向装瓶厂支付押金。长春合资工厂预测了将会...
篇三：合资公司运营方案
合资经营企业合同 （7）第一条 总则
１．１．
股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国
省
（以下简称甲方）；
ＤＥＦ股份有限公司是遵照
国法律成立的,其总公司设在
（以下简称乙方）.
１．２． 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和,《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司.双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同.
第二条 合资企业名称和地址
２．１． 合资公司的中文全名称：
２．２． 合资公司的英文全名称：
（简称公司）总公司和注册的地点设在
.
第三条 公司的宗旨和经营范围
３．１． 公司以公正及合法的平et.互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获的公司满意的利润为指标.
３．２． 公司应提高管理水平,努力取的经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率,产量,价格,及交货时间方面应具有竞争能力.
３．３． 公司生产的
产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务.
３．４． 设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务.
第四条 注册资本与资金
４．１． 公司为有限责任公司.双方对公司的责任以双方确认的投资额为限.公司的注册资本为
（大写：
美元）,甲方和乙方各出资５０％计
（大写：
美元）,双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险.
４．２． 上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入.全部投资在公司成立（获的营业执照签发日）
年内完成.第一次投资（甲乙方各投资
美元）在合资公司成立后１个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定.
４．３． 公司不发行股票.双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正,副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年,月,日；合资双方的名称和投资数额,投入资本的年,月,日,发给投资证书的年,月,日.投资证明书是非流通性的证据.双方确认的注册资本总额在合同期内不的减少.
４．４． 资金.除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款.
４．５． 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定.
第五条 董事会及组织机构
５．１． 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题.董事会由六（６）名成员组成,甲,乙方各占三（３）名.董事人选由甲,乙方各自委派或调换.董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任.董事任期四（４）年,经各方继续委任可以连任.
５．２． 董事会决策一切问题需经六分之四（４／６）的董事（４名董事）表决通过.董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票.当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平et.互利,协商一致的原则决定.
５．３． 董事会每年召开两次会议（定于６月和１２月）,由董事长召集并主持.
董事长须在开会前二十（２０）天发出通知书.必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议.会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存.董事长不在时,由副董事长代行其职责.会议一般应在中国境内召开.在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同et.效
力.
５．４． 需经董事会一致通过的事项包括：
（１）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长,终止,解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划,生产经营方案；
公司年度财务预算,决算与年度会计报表；
储备基金,职工奖励及福利基金,公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理,副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构,人员编制,职工工资,奖励,福利et.实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题.
（２）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作.如总经理不在时,则由副总经理代行其职责.各部门的设立,组织,职责和人
事安排,由总经理,副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批准.
（３）总经理和副总经理不的兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不的参加其他的经济组织与本公司的商业竞争.若正,副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退.
第六条 双方的责任和义务
６．１． 甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格,有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业.
６．２． 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
协助公司向中国有关主管部门办理申请批准,登记注册,领取营业执照et.事宜；
根据中国有关法律,协助公司申请获的可能范围内的税收减免待遇；
协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势et.方面的信息；
协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
协助公司安排工作人员的办公,住宿,膳食,交通,医疗et.事项；
协助公司聘请中国籍职员,工程师,技术人员,工人和翻译人员；
协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
协助公司联系在中国境内的物资运输,进出口报关et.手续；
甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助.
６．３． 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
指导和协助公司解决技术,经营管理et.方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任；
为公司制定并提供有关制造工艺,设备保养,安全,物资储存et.工作细则及规定；
经和甲方协商后,协助公司制定培训计划,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能；
协助公司收集与公司业务有关的,适用的技术,工艺,经济信息及法律资料.
第七条 筹建工作
７．１． 董事会应在公司成立之日起六十（６０）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）.筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由四（４）名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长.董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员.任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准.
７．２． 新厂房的建筑,筹建小组按第６．２．款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告,图纸,档案及其他资料.筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署.
７．３． 至少有三（３）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同.每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内.一切工作应按照合同内载明的时间表执行.全部建筑及有关成本费不的超出该合同内载明的数额.
第八条 利润分配及税务
８．１． 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方.为了达到本款８．１．的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（１）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所的毛利润中扣除所的税后的数额；
（２）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（３）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；
（４）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额.
８．２． 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所的税率为百分之十五（１５％）.对于技术比较先进,规模较大的企业,给予减税２０％至５０％或免税１年至３年的优惠.公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获的减免税待遇.
８．３． 公司的中国,华侨,港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所的税.
第九条 公司的权利和劳动工资
９．１． 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：
（１）可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
（２）雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同.经采用的职工,可试用３个月至６个月；企业因生产,技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇；对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告,记过,减薪,直至开除的处分；
９．２． 视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时,计日,计月工资制；
９．３． 雇用的外籍职工,华侨职工,港澳职工在缴纳个人所的税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所的税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出；
９．４． 公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出.
第十条 会计与审计
１０．１． 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立
会计制度.
１０．２． 公司应在财务年度内,每季终结十（１０）天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲,乙方及各董事.财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制.由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的.
１０．３． 公司应在财务年度终结后三十（３０）天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲,乙方及各董事.年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表.财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实,正确无误的.
１０．４． 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（１）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录.
第十一条 协议的生效和合资期限
１１．１． 本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的１个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照.主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日.本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效.
１１．２． 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十（１０）年.若公司业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长.延长期限届时将另行商定.
１１．３． 当期限届满前六（６）个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（５）年的延长.
１１．４． 若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准.
第十二条 转让
１２．１． 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不的向第三者转让,抵押,出售或其他方式处置其全部或部分股份.若一方要转让股份,必须遵守以下规定：
（１）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购买权；
（２）为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十（３０）天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让；
（３）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获的他方的书面认可,转让的条件不的比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方；
（４）公司营业,不的使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后,公司应在三十（３０）天内向工商行政管理局办理变更登记手续.
第十三条 终止和清算
１３．１． 当出现下列情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十（６０）天内发出：
（１）在一方自愿或非自愿宣布破产,清盘或解散；
（２）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（３）在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律,法令或条例,使公司无法继续营业.
１３．２． 本合同提前终止或终止后,公司对其资产,债权和债务进行清算.在清算时应本着公平合理的原则,按合同规定执行.
１３．３． 当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员.清算委员会可聘请在中国注册的会计师,律师担任并向董事会提出建议.
１３．４． 根据中国有...
