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第 第 4 04 讲
董事会、监事会
（二）董事会
1.董事会的职权
（1）
召集股东会会议，并向股东会 报告工作；
（2）
执行股东会的决议；
（3）决定公司的 经营计划和 投资方案；
（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）
制订公司的利润分配、弥补亏损、增、减注册资本及发行公司债券的方案；
（6）
制订公司合并、分立、变更形式、解散的方案；
（7）决定公司 内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
【注意】（3）～（6）项由 股东会批准
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会职权的是（ ）。
A.对发行公司债券作出决议
B.对公司增加或减少注册资本作出决议
C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
D.决定公司内部管理机构的设置 『正确答案』D 『答案解析』选项 A、B、C 都是股东会的职权。
2.董事会的人数、产生、任期和召开
人数 董事会成员为 3 3- -3 13 人 设董事长 1 1 人，可以设副董事长，产生办法由 章程规定 产生 两个以上国有股东的， 应当有职工代表，其他 可以，职工代表大会、职工大会 选举产生；非由职工代表的董事、监事，由 股东会选举 任期 任期 章程规定，每届 不超过 3 3 年，可以连任 召开 由董事长召集和主持；董事长不主持，副董事长召集和主持； 副董事长不主持，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
3.董事会的决议
（1）议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由 章程规定。
（2）应当对所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）决议实行 一人一票。
（4）股东人数较少或者规模较小的，可设 1 1 名执行董事，不设董事会。执行董事可 兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
4.经理
有限责任公司 可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
【注意】经理 不是必设机构，可以设总裁、首席执行官等。
【经理职权】
（1）
主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议
（2）
组织实施公司年度经营计划和投资方案
（3）
拟订公司内部管理机构设置方案
（4）
拟订公司的基本管理制度
（5）
制定公司的具体规章
（6）提请聘任或解聘 公司副经理、财务负责人
（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘 以外的负责管理人员
（8）列席董事会会议
【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，错误的有（ ）。
A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会
B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年
C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持
D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 『正确答案』CD 『答案解析』本题考核有限公司董事会。选项 C：董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，选项 C 错误。选项 D：董事会设董事长 1 人，“可以”设副董事长，选项 D 错误。
【例题·多选题】甲有限责任公司的董事会由 13 名董事组成，由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法，不符合《公司法》规定的有（ ）。
A.决定下年起增加每位董事的报酬
B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责，决定换赵某担任
C.制订减少注册资本的方案
D.确定投资计划，并经 7 名董事同意 『正确答案』ABD 『答案解析』本题考核董事会职权。选项 A：决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。选项 B：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项 D：由股东会决定公司的投资计划。
（三）监事会
1.监事会的组成
（1）成员 不得少于 3 3 人，股东人数较少或者规模较小的，可以设 1 1 ～2 2 名监事。
（2）应当包括 股东代表和不得低于 3 1/3 比例的职工代表，具体由章程规定。
（3）董事、高级管理人员 不得兼任监事。
（4）设 主席 1 1 人，由全体监事 过半数选举产生。
【链接】董事长、副董事长的产生办法由 章程规定。
（5）任期每届为 3 3 年，届满连选可以 连任。
【链接】有限责任公司董事每届任期 不得超过 3 3 年（≦3 3 ）。
2.监事会的召集
（1）主席召集和主持监事会会议；
（2）主席不能履行或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
3.监事会的职权
（1）
检查公司财务
（2）监督 董事、高级管理人员：罢免的建议，纠正其损害公司的利益；对其提起诉讼
（3）董事会不履行时，提议召开 临时股东会会议
（4）向股东会会议 提出提案
【注意】可 列席董事会会议
4.监事会的决议
（1）每年度 至少召开 1 1 次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。
（2）议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定，决议应当经 半数以上监事通过。
【链接】有限责任公司董事会的决议按 章程规定。
（3）应当对所议事项的决定 记录，出席的监事应当签名。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（ ）。
A.监事会主席由全体监事过半数选举产生
B.监事任期每届不超过 3 年
C.监事会每年度至少召开一次会议
D.监事会决议应当经半数以上监事通过 『正确答案』B 『答案解析』监事的任期每届为 3 年。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是（ ）。
A.财务负责人
B.独立董事
C.总经理
D.职工代表 『正确答案』D 『答案解析』本题考核不得兼任监事的情形。董事、高级管理人员不得兼任监事。
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